Poradnik Przedsiębiorcy

Przekształcanie spółek handlowych – wpis KRS

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych przedsiębiorcy mogą prowadzić swoje firmy, wybierając jedną z sześciu form organizacji: spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę komandytowo-akcyjną, spółkę akcyjną. Pierwotna decyzja o sposobie prowadzenia własnej firmy i wyborze jednej formy prawnej może ulec zmianie w trakcie działalności przedsiębiorstwa. Prawo w Polsce, zgodnie z zasadami wskazanymi w kodeksie spółek handlowych (ksh), kodeksie postępowania cywilnego (kpc) i ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym daje jednak możliwość przekształcenia dotychczasowej formy spółki w inną. Przekształcanie spółek handlowych a wpis do KRS - przedstawiamy!

Zgodnie z art. 551 ksh spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Natomiast spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna.

Przekształcana nie może natomiast zostać spółka w upadłości ani spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku.

Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu Ustawy – Prawo przedsiębiorców – (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) – zachodzi przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową.

Wpis przekształcanej spółki kapitałowej do Krajowego Rejestru Sądowego

Dokonanie wpisu przekształcanej spółki do rejestru przedsiębiorców KRS jest ostatnim etapem przekształcenia formy prawnej spółki handlowej. Zmiana formy prawnej spółki jest zatwierdzana przez sąd rejestrowy. Przedsiębiorca musi zatem złożyć wszystkie wymagane dokumenty w sądzie rejestrowym, a także opłacić ogłoszenie zmian w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Wypełnienie wszystkich wymaganych przepisami czynności pozwoli dokonać przedsiębiorcy rejestracji przekształcanej spółki. Warto pamiętać, że wpis przekształcanej spółki do rejestru KRS jest dokonywany na wniosek zgodnie z postępowaniem rejestrowym, a nie z urzędu.O przekształceniu spółki możemy mówić dopiero z dniem wpisu spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.Zgodnie z art. 552 ksh spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Złożenie wniosku o wpis o przekształcenie spółki z o.o. powinno zostać złożone na formularzu KRS-W3. Do wniosku należy dołączyć formularze:

  • KRS-WE – który dotyczy wspólników,
  • KRS-WK – który zawiera dane o osobach uprawnionych do reprezentowania spółki,
  • KRS-WL – który zawiera dane o prokurentach (jeśli zostali ustanowieni prokurenci),
  • KRS-WM – który zawiera dane o przedmiocie działalności spółki,
  • KRS-WH – który zawiera dane na temat sposobu powstania spółki.

Wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu albo wspólnicy mający prawo reprezentacji spółki przekształconej.Wniosek o wpis przekształcenia spółki do KRS wymaga podpisu wszystkich członków zarządu przekształconej spółki kapitałowej. Warto pamiętać, że nie wystarczą podpisy złożone zgodnie ze wskazaną w umowie reprezentacją. Dodatkowo do rejestru należy złożyć wniosek o ogłoszenie przekształcenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Do wskazanych wyżej formularzy należy dołączyć umowę spółki, oświadczenie o przekształceniu, uchwałę o powołaniu prokurentów, podpisaną listę wspólników wraz z ich imionami i nazwiskiem, firmą, siedzibą każdego wspólnika, adresem, liczbą i wartością nominalną jego udziałów. W przypadku spółki jednoosobowej przedsiębiorca podaje informację o jedynym wspólniku spółki. Niezbędna jest zgoda osób upoważnionych do reprezentowania spółki na pełnienie przez nich funkcji, ponadto nazwiska, imiona i adresy członków zarządu, oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wszyscy wspólnicy wnieśli w całości wkłady na pokrycie kapitału zakładowego, potwierdzenie wniesienia opłat, takich jak wpis spółki do rejestru przedsiębiorców, ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Dodatkowo przedsiębiorca może złożyć wniosek o wpis spółki z o.o. z prośbą o wpis z datą przekształcenia spółki zgodną z tą przyjętą jako bilans dnia przekształcenia. W przypadku braku aktu notarialnego z umową spółki, należy przedłożyć pismo ze wskazaniem członków jej organów. Następnie sąd rejestrowy przesyła wydane postanowienie o wpisie oraz informuje o przekształceniu spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Warto pamiętać, że przekształcona spółka otrzymuje inny NIP oraz REGON. Jeśli przedsiębiorca zdecydował się wybrać nową nazwę, przez okres jednego roku musi używać sformułowania „dawniej nazwa...”.

Wpis przekształcanej spółki osobowej do Krajowego Rejestru Sądowego

Wniosek o wpis przekształcanej spółki powinien zawierać wszystkie dokumenty wskazane w ustawie kodeks spółek handlowych oraz na formularzach zgodnie z Krajowym Rejestrem Sądowym. Dodatkowo należy pamiętać o poświadczonych notarialnie podpisach członków zarządu. Wpis o przekształcenie spółki osobowej może być dokonany jedynie przez wspólników wskazanych do reprezentacji spółki osobowej. Mogą zatem podpisać się ci wspólnicy, którzy nie zostali pozbawieni reprezentacji wyrokiem sądu. Wpisanie spółki do rejestru przedsiębiorców KRS powoduje, że wspólnicy spółki przekształcanej z mocy prawa stają się wspólnikami spółki przekształconej.Warto pamiętać, że nie można zgłosić wniosku przekształcenia spółki w upadłości lub w likwidacji.Sąd po dokonaniu weryfikacji złożonych dokumentów dokonuje wykreślenia spółki przekształcanej i wpisuje spółkę przekształconą. Spółka przekształcona wraz z dokonaniem wpisu otrzymuje nowy numer wpisu w KRS. Zgodnie z ustawą o Krajowym Rejestrze Sądowym w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym dla konkretnej spółki zapisuje się dane o przekształceniu tej spółki w inną formę prawną spółki lub dane o powstaniu spółki w związku z przekształceniem jej z innej formy prawnej. Warto pamiętać, że zachowana zostaje ciągłość podmiotowa przekształcanej spółki.

Zgodnie z art. 553 ksh spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Do przekształcenia spółki wymaga się:

  • sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta,
  • powzięcia uchwały o przekształceniu spółki,
  • powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją,
  • zawarcia umowy albo podpisania statutu spółki przekształconej,
  • dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

Przekształcenie spółki wymaga uchwały powziętej, w przypadku przekształcenia spółki osobowej, przez wspólników, a w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej, przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie (art. 562 ksh).

Przekształcanie spółek handlowych - jaki jest termin na złożenie odpowiedniego wniosku o wpis spółki przekształcanej?

Przedsiębiorcy, którzy przekształcają spółkę kapitałową, mają sześć miesięcy od czasu zawarcia umowy spółki lub podpisania statutu, na złożenie wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego o zarejestrowanie przekształconej spółki. W przypadku spółki osobowej termin na zgłoszenie przekształconej spółki wynosi 7 dni od chwili podjęcia uchwały o przekształceniu spółki handlowej w spółkę osobową. Warto pamiętać, że niezachowanie tego terminu i nieusunięcie braków wskazanych przez sąd może spowodować nałożeniem grzywny na wspólników zobowiązanych do złożenia wniosku o wpis spółki przekształconej. W przypadku, gdy sześciomiesięczny termin do zarejestrowania przekształconej spółki kapitałowej nie zostanie zachowany, nie będzie możliwości zarejestrowania spółki przekształconej w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Warto pamiętać, że dokonanie wpisu powinno nastąpić w sytuacji zawarcia umowy przekształconej spółki osobowej stwierdzonej w uchwale o przekształceniu w osobową spółkę handlową. Ponadto ważne jest złożenie w dniu powzięcia uchwały o przekształceniu spółki przez wspólników oświadczenia o uczestnictwie wspólników w spółce przekształconej. Zatem przedsiębiorca, który przekształca spółkę kapitałową, ma stosunkowo długi czas na przygotowanie dokumentów niezbędnych do złożenia wniosku o wpis spółki przekształcanej. Inaczej sprawa wygląda przy przekształcaniu spółek osobowych, z uwagi na krótki termin na zgłoszenie wpisu przekształcanej spółki, przygotowanie niezbędnych wniosków powinno odbywać się jednocześnie z przygotowaniem uchwały o przekształceniu spółki.

Warto pamiętać, że do wpisu wniosku przekształcanej spółki należy dołączyć dowód uregulowanie opłat za wpis do rejestru przedsiębiorców – w wysokości 500 zł, a za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – 100 zł (§ 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 13 maja 2014 r. w sprawie wydawania i rozpowszechniania Monitora Sądowego i Gospodarczego).

Podsumowując, warto pamiętać, że przedsiębiorcy, zgodnie z kodeksem spółek handlowych mają możliwość zmiany formy prawnej spółki przy jednoczesnym zachowaniu ciągłości działalności swojego przedsiębiorstwa w dotychczasowej formie bez konieczności wstrzymania pracy swojej firmy. Kodeks spółek handlowych oraz procedury KRS pozwalają zmienić formę każdej ze spółek.

Odpowiednie formularze przedsiębiorcy mogą pobrać ze strony internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości, w sądzie rejestrowym lub urzędzie gminy.

Warto pamiętać, że spółce przekształconej należą się wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Natomiast wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem jej wpisu do KRS wspólnikami spółki przekształconej. Nazwa spółki może pozostać taka sama, zmienia się jednak część określająca rodzaj nowej formy prawnej.