Poradnik Przedsiębiorcy

Klauzula rebus sic stantibus - kiedy należy zawrzeć w umowie?

Prawidłowo skonstruowana umowa zawiera w swej treści szereg różnych postanowień umownych. Część z nich jest podyktowana przepisami powszechnie obowiązującymi – niektóre zapisy muszą bowiem zaistnieć w danej umowie. Inne zaś zależą od okoliczności związanych z wykonywaniem zawartej już umowy. Czym jest klauzula rebus sic stantibus i kiedy tak naprawdę można z niej skorzystać?

Postanowienia umowne

Polski ustawodawca dzieli elementy każdej umowy na następujące kategorie:

  • essentialia negotii – elementy przedmiotowo istotne, które określają typ danej czynności (umowy) prawnej. Bez tych składników określona umowa nie może po prostu istnieć. W przypadku umowy sprzedaży będą to poprawne określenie ceny oraz zobowiązanie do przeniesienia własności rzeczy lub prawa;

  • accidentalia negotii – elementy podmiotowo istotne, które co prawda nie muszą pojawiać się obowiązkowo w umowie danego rodzaju, jednak są na tyle ważne dla stron kontraktu, że zostały spisane. W przypadku umowy sprzedaży będzie to określenie terminu lub dodatkowych warunków transakcji;

  • naturalia negotii – elementy przedmiotowo nieistotne, które powinny znaleźć się w treści danej czynności (umowy) prawnej, jednak ich brak nie będzie powodował nieważności zobowiązania. W przypadku umowy sprzedaży będzie to m.in. ustalenie miejsca wykonania umowy lub kary umowne.

Niezależnie od powyższego umowy bez względu na swoją treść podlegają ogólnym zasadom prawa, wśród których odnajdziemy np. instytucję przedawnienia czy wspomnianą już klauzulę rebus sic stantibus.

Klauzula rebus sic stantibus

Rebus sic stantibus jest łacińską paremią prawniczą, która w tłumaczeniu na język polski oznacza „skoro sprawy przybrały taki obrót”. W rzeczywistości jest to jedna z podstawowych instytucji prawnych, która została uregulowana w Kodeksie cywilnym. Przyjmuje się, że zakres jej stosowania jest równie częsty, jak ma to miejsce w przypadku przedawnienia zobowiązania. W ogólnym zarysie możliwość jej wykorzystania pojawia się w sytuacji tzw. nadzwyczajnej zmiany stosunków, która wpływa na brak możliwości poprawnego wykonywania podpisanej wcześniej umowy.

Zgodnie z treścią art. 3571 kc, jeżeli z powodu nadzwyczajnej zmiany stosunków spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, czego strony nie przewidywały przy zawarciu umowy, sąd może po rozważeniu interesów stron, zgodnie z zasadami współżycia społecznego, oznaczyć sposób wykonania zobowiązania, wysokość świadczenia lub nawet orzec o rozwiązaniu umowy. Rozwiązując umowę, sąd może w miarę potrzeby orzec o rozliczeniach stron, kierując się zasadami określonymi w zdaniu poprzedzającym.

Klauzula rebus sic stantibus jest więc formą modyfikacji istniejącej umowy w sytuacji, gdy strony nie mogą jej poprawnie realizować ze względu na zewnętrzne okoliczności, które uległy znaczącej zmianie. Oczywiście chodzi tutaj o zmianę sytuacji, która nie została zawiniona przez żadną ze stron istniejącego zobowiązania – np. ogólnoświatowa inflacja, krach gospodarczy, klęski żywiołowe czy nawet obecnie trwający stan pandemii i ograniczenia prawne z tym związane.

Powołanie się na powyższą klauzulę jest możliwe tylko, gdy zachodzą łącznie 4 następujące przesłanki:

  1. źródłem danego zobowiązania jest konkretna umowa (bez względu na formę jej zawarcia);

  2. zmiana stosunków (relacji) pomiędzy stronami danego kontraktu ma charakter nadzwyczajny (niespotykany w normalnych warunkach prawnych i gospodarczych);

  3. zmiana stosunków niesie ze sobą nadmierną trudność w spełnieniu świadczenia umownego przez jedną lub obie strony lub grozi jednej ze stron rażącą stratą (np. utratą całego majątku);

  4. pomiędzy dwiema poprzednimi przesłankami zachodzi związek przyczynowy, tj. przesłanka numer 4 wynika z przesłanki numer 3.

Spełnienie wszystkich 4 powyższych warunków daje możliwość powołania się przez co najmniej jedną ze stron istniejącej umowy na klauzulę rebus sic stantibus. Tym samym oznacza to możliwość wnioskowania o zmianę zakresu istniejącego kontraktu, a nawet jego wcześniejsze rozwiązanie. Jeśli druga strona zobowiązania nie wyrazi zgody na zastosowanie omawianej klauzuli, ostateczne rozstrzygnięcie w tej kwestii może podjąć właściwy sąd.

Wyrok SA w Katowicach z 7 grudnia 2018 roku (sygn. akt I ACa 644/18)

Poprzez „nadzwyczajną zmianę stosunków” rozumieć należy taki stan rzeczy, który zdarza się rzadko, a jednocześnie jest niezwykły, niebywały, wyjątkowy, normalnie niespotykany. Nadzwyczajna zmiana stosunków może mieć tło przyrodnicze (nieurodzaj, niezwykle surowa zima), jak i społeczne (wojna, gwałtowna zmiana ustroju politycznego). Jako przykłady zdarzeń powodujących nadzwyczajną zmianę stosunków wskazuje się epidemie, operacje wojenne, strajki generalne, różnego rodzaju klęski żywiołowe, nadzwyczajną, szczególnie głęboką zmianę sytuacji gospodarczej, objawiającą się hiperinflacją, gwałtownym spadkiem dochodu narodowego, masowymi upadłościami przedsiębiorstw. Niekiedy przyjmuje się również, że mogą to być zaskakujące zmiany stawek celnych lub podatkowych.

Nadzwyczajność winna cechować samą zmianę stosunków. Nadzwyczajny charakter należy przypisać między innymi takim zmianom stosunków jak: hiperinflacja, kryzys gospodarczy, gwałtowna zmiana poziomu cen na określonym rynku, długotrwały paraliż środków transportu lub łączności czy zmiana ustroju politycznego i społeczno-gospodarczego państwa. Problem nieprzewidywalności ustawodawca wiąże nie z przewidywaniem przez strony zdarzeń, które powodują dla jednej z nich rażącą stratę, lecz z przewidywaniem następstw tych zdarzeń, czyli chodzi w istocie o przewidywalność odniesioną do przyszłej sytuacji stron. Łączy się z tym nierozerwalnie kwestia ustalenia, czy strona podejmuje decyzje w granicach normalnego ryzyka kontaktowego, czyli ryzyka, z którym należy liczyć się przy zawieraniu każdej umowy, czy też wchodzi w grę przypadek ryzyka nadzwyczajnego. Nie ulega wątpliwości, że strony zawierające umowę muszą ponieść „zwykłe ryzyko kontraktowe”, jakie wiąże się ze stałymi, normalnymi zmianami zachodzącymi w stosunkach społeczno-gospodarczych.

Przepis art. 3571 kc powinien znaleźć zastosowanie wówczas, gdy pewne zjawiska wywołują taką zmianę stosunków, która nie mieści się już w granicach owego zwykłego ryzyka.

Klauzula rebus sic stantibus sposobem na zmianę wykonania umowy

Nadzwyczajna zmiana stosunków może być dobrym uzasadnieniem zmiany dotychczasowych warunków umownych, a niekiedy także pozwala na jej wcześniejsze rozwiązanie. Taka sytuacja staje się coraz bardziej widoczna w dobie pandemii koronawirusa, podczas której wiele firm musiało pozamykać swoje działalności i nie mogło wykonywać swoich zobowiązań umownych.

Aby istniejąca umowa mogła zostać zmieniona, potrzebna jest zgoda obu jej stron i zawarcie stosownego aneksu, który wyłączy stosowanie oznaczonych postanowień umownych. Brak konsensusu oznacza tutaj brak możliwości polubownego zastosowania klauzuli rebus sic stantibus. Strona, która ze względu na nadzwyczajną zmianę okoliczności nie jest w stanie wykonać swojego zobowiązania, może już w takiej sytuacji zwrócić się o pomoc do sądu. W tym celu należy złożyć tzw. pozew z rebus sic stantibus, w którym powód musi wskazać:

  • nadzwyczajną zmianę stosunków pomiędzy stronami;

  • brak możliwości spełnienia zobowiązania w jego pierwotnie ustalonym kształcie;

  • związek przyczynowy pomiędzy powyższymi okolicznościami;

  • propozycję rozwiązania sporu – np. rozwiązanie danej umowy, ograniczenie jej wartości, ograniczenie zobowiązań umownych stron kontraktu, zrezygnowanie z kar umownych lub odsetek, wydłużenie czasu na realizację wzajemnych obowiązków.

Sąd nie jest związany żądaniami żadnej ze stron, niemniej warto je przytoczyć w składanym pozwie, ponieważ wpływa to na znaczne przyspieszenie całego postępowania i ostateczne zakończenie sprawy.

Ważną informacją jest, że klauzula rebus sic stantibus może być zastosowana względem każdej umowy cywilnoprawnej, nawet ubezpieczeniowej lub dotyczącej zamówień publicznych. Przepis art. 3571 kc może być stosowany także do umów, które zostały zawarte przed wejściem tej regulacji w życie, a więc przed 1 października 1990 roku – pod warunkiem jednak, że nadzwyczajna zmiana stosunków nastąpiła po tej właśnie dacie.

Podsumowanie

Klauzula rebus sic stantibus należy do instytucji prawa cywilnego, która może być zastosowana względem każdej umowy, niezależnie od jej dokładnej treści. Pojawia się w przypadku nadzwyczajnej zmiany stosunków pomiędzy stronami, która skutecznie uniemożliwia poprawne wykonanie istniejącego zobowiązania i nie jest zawiniona przez żadną ze stron. Klauzula ta powinna być w pierwszej kolejności stosowana jako forma renegocjowania kontraktu, a jeśli nie będzie to możliwe, to dopiero później na drodze sądowej. Rebus sic stantibus pozwala na wprowadzenie znaczących modyfikacji do umowy, mimo że w normalnych warunkach nie byłoby to w ogóle możliwe. W ostateczności można nawet doprowadzić na tej podstawie do rozwiązania istniejącego zobowiązania przed wcześniej ustalonym terminem.