Nierzadko umowy sprzedaży są rozwiązywane z uwagi na różne okoliczności. Artykuł wskaże, jakie są sposoby ich rozwiązywania i czym one wzajemnie się między sobą różnią. Nie zabraknie także rozważań ogólnych w zakresie tego, czym jest umowa sprzedaży i w jaki sposób regulować kwestię jej rozwiązania.
Czym jest umowa sprzedaży?
Umowa sprzedaży uregulowana jest w Kodeksie cywilnym. Prawidłowa jej nazwa to właśnie umowa sprzedaży, a nie – jak często można usłyszeć w języku potocznym – kupna-sprzedaży.
Stronami umowy sprzedaży są sprzedawca oraz kupujący.
Jej istotnymi elementami, niezbędnymi, które muszą znaleźć się w każdym takim kontrakcie, są:
- przedmiot umowy,
- cena,
- kwestie przeniesienia własności rzeczy i wydania przedmiotu umowy,
- kwestie odebrania rzeczy,
- termin zapłaty ceny.
Kwestia rozwiązania umowy sprzedaży nie musi zatem znaleźć się w jej treści.
Przykład 1.
Sprzedający zobowiązuje się dostarczyć w terminie 14 dni od daty zawarcia umowy do siedziby kupującego 100 kg mąki pszennej. Kupujący odbierze towar i uiści za niego opłatę w wysokości 300 zł w chwili dostarczenia mu produktu.
Poprzez ten zapis wszystkie elementy przedmiotowo istotne umowy sprzedaży są w niej zawarte, umowa jest ważna i łączy strony.
Na czym polega odstąpienie od umowy?
Jeżeli rzecz sprzedana ma wadę, kupujący może złożyć oświadczenie o odstąpieniu od umowy. Odstąpienie jest jednostronnym oświadczeniem woli przesyłanym przez jedną ze stron do drugiej. Skutkiem odstąpienia od umowy jest to, że uznawana jest ona za niezawartą, nie wywołuje żadnych skutków prawnych. Strony, które wzajemnie świadczyły sobie sprzedaż i zapłatę ceny, zobowiązane są do zwrotu tychże.
Przykład 2.
Pani Marta sprzedała pani Patrycji segregatory oraz artykuły piśmiennicze. Po zakupie okazało się, że segregatory mają wyłamane metalowe części i nie nadają się do używania ich zgodnie z przeznaczeniem. Pani Patrycja złożyła oświadczenie o odstąpieniu od umowy. Pani Marta przyjęła uszkodzony sprzęt i oddała jej uiszczoną przez nią cenę.
Jeżeli sprzedawca niezwłocznie i bez nadmiernych niedogodności dla kupującego wymieni rzecz wadliwą na wolną od wad albo wadę usunie, nie przysługuje uprawnienie do odstąpienia od umowy. Ograniczenie to nie ma zastosowania, jeżeli rzecz była już wymieniona lub naprawiana przez sprzedawcę albo sprzedawca nie uczynił zadość obowiązkowi wymiany rzeczy na wolną od wad lub usunięcia wady.
Odstąpienie jest możliwe wyłącznie w przypadku wady istotnej przedmiotu sprzedaży.
Przykład 3.
Pan Kamil nabył od pana Artura używany samochód osobowy. Okazało się, że nie działa w nim radio oraz niesprawne są wycieraczki samochodowe. Złożył oświadczenie o odstąpieniu od umowy. Sprzedawca jednak nie uznał go, wskazując, że są to wady nieistotne i co najwyżej może rozważyć kwestię obniżenia ceny za pojazd. W takim przypadku sprzedający miał rację, gdyż wada, na którą powoływał się pan Kamil, nie była istotna.
Jeżeli zaś spośród rzeczy sprzedanych tylko niektóre są wadliwe i dają się odłączyć od rzeczy wolnych od wad bez szkody dla stron obu, uprawnienie kupującego do odstąpienia od umowy ogranicza się do rzeczy wadliwych.
Jak zawrzeć w umowie kwestie dotyczące wypowiedzenia umowy?
Aby móc wypowiedzieć umowę sprzedaży, należy sobie taką „furtkę” zagwarantować w treści samej umowy. Brakuje przepisów w zakresie umowy sprzedaży, które przewidywałyby uniwersalną możliwość wypowiedzenia umowy. Trudno sobie na przykład wyobrazić wypowiedzenie umowy sprzedaży lodów czy innych produktów, które łatwo się psują, a są kupowane incydentalnie, jednorazowo u konkretnego sprzedawcy.
Kwestię wypowiedzenia praktyczniej jest regulować w przypadku umów długoterminowych, cyklicznych albo dotyczących wartościowych, kosztownych produktów.
Wypowiedzenie jest jednostronnym oświadczeniem woli, które dla swojej skuteczności nie wymaga potwierdzenia drugiej strony. Wystarczy, że jedna strona będzie chciała zakończenia umowy – jeśli ma to zagwarantowane w porozumieniu, będzie mogła w ten sposób zakończyć łączący strony stosunek prawny. Wypowiedzenie powoduje, że umowa przestaje łączyć strony od czasu dotarcia oświadczenia do osoby, z którą rozwiązywana jest umowa sprzedaży.
Aby ograniczyć możliwość w zasadzie swobodnego rozwiązywania umów, warto wymienić w kontrakcie przyczyny, które umożliwią jej rozwiązanie np.
- Sprzedawca może rozwiązać umowę sprzedaży w przypadku:
- co najmniej 2-miesięcznego opóźnienia kupującego w zapłacie ceny,
- zakończenia prowadzenia działalności gospodarczej związanej ze sprzedażą.
- utraty płynności finansowej udowodnionej opinią biegłego rewidenta,
- zakończenia prowadzenia działalności gospodarczej.
W ten sposób nie dojdzie do rozwiązania umowy z powodów błahych czy z uwagi na niechęć dalszej współpracy którejś ze strony, a z rzeczywistych, umotywowanych, szczególnych powodów.
Przykład 4.
Pani Maria ma podpisaną umowę sprzedaży części do kosiarek z panią Agatą. Strony w umowie wskazały, że możliwe jest rozwiązanie umowy z zachowaniem 1-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Kupująca wypowiedziała umowę, ale w czasie miesięcznego okresu wypowiedzenia zaplanowane były jeszcze 3 dostarczenia części, co zostało zrealizowane. Dzięki okresowi wypowiedzenia sprzedawczyni mogła sprzedać swój towar, a kupująca nadal miała zapewnioną realizację dostaw.
Należy mieć na uwadze to, że w okresie wypowiedzenia umowa łączy strony. Zostaje rozwiązana po upływie okresu wypowiedzenia. Jest to czas przejściowy pomiędzy poinformowaniem drugiej strony o chęci zakończenia stosunku umownego a rzeczywistym jego zakończeniem.
Podsumowanie
Różnica pomiędzy odstąpieniem od umowy a jej wypowiedzeniem jest znaczna. W przypadku odstąpienia uznaje się bowiem, że umowa nie była zawarta od samego początku – stosunek prawny nie łączył zatem dwóch osób. Wszystkie świadczenia stron podlegają zwrotowi – w przypadku umowy sprzedaży kupujący zwraca towar sprzedawcy, a sprzedawca zwraca mu cenę.
Natomiast w przypadku wypowiedzenia skutek rozwiązania umowy ma miejsce od czasu jej wypowiedzenia. Wszelkie podejmowane do tego czasu czynności pozostają w mocy – to, co zostało sprzedane, zostaje u kupującego, a sprzedawca nie musi zwracać otrzymywanych dotychczas kwot.
Nie są to oczywiście jedyne sposoby, ponieważ zawsze możliwe jest rozwiązanie umowy za porozumieniem stron, jednak wymaga ono wspólnego stanowiska sprzedawcy oraz kupującego.
