Poradnik Przedsiębiorcy

Umowa sprzedaży w trybie ofertowym, a wymagalność roszczenia o zapłatę ceny sprzedaży

Jedną z najczęściej zawieranych przez przedsiębiorców umów, jest umowa sprzedaży. Charakterystyczne dla obrotu profesjonalnego jest to, że wiele takich dokumentów zawiera się nie w tradycyjnej formie (tj. umowy w formie papierowej z podpisami stron), a drogą elektroniczną (np. za pośrednictwem składanych zamówień). Z jaką datą zostaje skutecznie zawarta umowa sprzedaży? W jakim terminie wymagalne stanie się roszczenie o zapłatę ceny sprzedaży? Dowiedz się z naszego artykułu.

Umowa sprzedaży - tryb zawarcia, a chwila dojścia do skutku

Należy pamiętać, że umowa sprzedaży dochodzi do skutku w momencie uzgodnienia przez strony jej kluczowych elementów. Należy do nich przedmiot oraz cena.

Rozróżniamy następujące tryby zawarcia umowy sprzedaży:

  • tryb ofertowy; 
  • aukcja/przetarg; 
  • tryb negocjacyjny.

W obrocie profesjonalnym najczęściej występującym trybem zawarcia umowy sprzedaży jest tryb ofertowy. Na czym on polega? W tym trybie kupujący przesyła sprzedawcy zamówienie, natomiast sprzedawca akceptuje je i realizuje.

Zawierając umowę sprzedaży w trybie ofertowym, należy pamiętać o tym, że aby doszło do tego na warunkach wskazanych w ofercie (zamówieniu). Konieczne jest potwierdzenie jej przyjęcia. Nie jest ono wymagane wyłącznie w sytuacji, gdy oferta została otrzymana od podmiotu, z którym sprzedawca pozostaje w stałych stosunkach gospodarczych.

W związku z tym należy pamiętać, że gdy otrzymamy ofertę/zamówienie od kontrahenta, z którym pozostajemy w stałych stosunkach gospodarczych, umowa sprzedaży zostanie zawarta już w momencie otrzymania oferty. Z kolei, jeżeli chcemy dokonać modyfikacji jej warunków, konieczne jest odesłanie oferty ze wskazaniem zastrzeżeń.

Przykład 1.

Sprzedawca otrzymuje zamówienie od nowego klienta. Zapoznaje się z nim i przekazuje je do realizacji, ale nie informuje o przyjęciu zamówienia do realizacji. W takim przypadku faktycznie nie dochodzi do zawarcia umowy sprzedaży.

Zawierając umowę sprzedaży w opisanym wyżej trybie ofertowym, należy pamiętać, aby każdorazowo uzgodnić jej elementy istotne, tj.: 

  • przedmiot zamówienia;
  • cenę. 

W sytuacji, gdy strony nie uzgodnią ceny na etapie ofertowym, to umowa taka obarczona jest wadą skutkującą jej nieważnością. Co jednak istotne, cena nie musi zostać wskazana wprost. Wystarczające jest wskazanie podstaw do jej ustalenia – podstawą taką może być stosowany przez sprzedawcę cennik.

Umowa sprzedaży - skutek zawarcia

Określenie momentu skutecznego zawarcia umowy jest kluczowe z punktu widzenia sprzedawcy, ponieważ po jej zawarciu, w sytuacji, gdy pomiędzy stronami nie zostały poczynione odmienne ustalenia, brak jest możliwości dowolnej rezygnacji z zakupu przez kontrahenta.

Przykład 2.

Sprzedawca otrzymuje zamówienie i przesyła kupującemu potwierdzenie przyjęcia zamówienia do realizacji. Po upływie dwóch dni kupujący informuje sprzedawcę o rezygnacji ze złożonego zamówienia. Czy ma on do tego prawo?

Nie, w sytuacji, gdy umowa sprzedaży została skutecznie zawarta, kupujący będący profesjonalistą może odstąpić od umowy wyłącznie w sytuacji, gdy sprzedawca nie wykonuje w umówionym terminie zawartej umowy lub wykonuje ją w sposób niewłaściwy.

Z chwilą otrzymania przez kupującego oświadczenia o przyjęciu oferty przez sprzedawcę – lub jeżeli nie jest to wymagane – z chwilą przystąpienia do wykonania umowy przez sprzedawcę, umowa o treści odpowiadającej potwierdzonej ofercie wiąże strony, a kupujący jest obowiązany do odbioru całości towaru.W polskim systemie prawnym oświadczenia woli wywołują trwałe skutki. Jeżeli więc przepisy prawne nie stanowią inaczej, podmiot, który złożył oświadczenie woli, nie może zniweczyć jego skutków prawnych, składając kolejne oświadczenie mające na celu jednostronną modyfikację zawartej umowy.

Częściowy odbiór zamówionego towaru

Należy pamiętać, że w sytuacji, gdy kupujący dokona odbioru wyłącznie części zamówionego towaru, to zawarta umowa nadal pozostaje w mocy. Kupujący jest zatem wciąż zobowiązany do odbioru pozostałych elementów zamówienia. Przyzwolenie sprzedawcy na częściowy odbiór nie skutkuje wygaśnięciem lub rozwiązaniem umowy. Co istotne, wierzyciel (w tym wypadku sprzedawca) nie ma prawa odmówić przyjęcia świadczenia częściowego, chociażby cała wierzytelność była już wymagalna, chyba że naruszałoby to jego istotny interes.

Nadmienić należy, że w sytuacji, gdy kupujący nie dokonuje odbioru towaru w umówionym terminie, sprzedawcy przysługuje prawo do: 

  • odstąpienia od umowy – pod warunkiem uprzedniego wezwania do dokonania odbioru towaru; 
  • żądania wykonania umowy – tj. odbioru towaru oraz naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.

Wybór jednej ze wskazanych powyżej możliwości zależy od sprzedawcy i okoliczności faktycznych. W sytuacji, gdy zamówiony towar z dużym prawdopodobieństwem nie zostanie sprzedany na rzecz innego kontrahenta, np. z uwagi na jego parametry, korzystniejsze dla sprzedawcy może okazać się dochodzenie wykonania umowy i naprawienia szkody. Co warto podkreślić, istnieje możliwość obciążenia takiego kontrahenta kosztami magazynowania towaru.

Wymagalność roszczenia o zapłatę ceny sprzedaży 

Istotną z punktu widzenia sprzedawcy kwestią jest również prawidłowe określenie momentu, w którym wymagalne staje się roszczenie o zapłatę ceny sprzedaży. Roszczenie to, w przypadku braku odmiennych ustaleń pomiędzy stronami staje się wymagalne w momencie wydania rzeczy kupującemu.

Powyższe może rodzić problemy, w sytuacji gdy towar nie został odebrany przez kupującego. Wskazać należy, że można bronić tezy, że przez „wydanie” towaru rozumieć należy umożliwienie kupującemu jego odebranie, tj. jego „zaoferowanie” do odbioru. Niemniej jednak w piśmiennictwie pojawiają się również koncepcje odmienne, zgodnie z którymi wymagalność ceny sprzedaży następuje nie w momencie zaoferowania towaru do odbioru, ale z chwilą jego odebrania. 

W konsekwencji najbezpieczniejszym rozwiązaniem jest określenie w ogólnych warunkach umów lub w treści zamówienia, momentu, w którym wymagalne stanie się roszczenie o zapłatę ceny. Wyeliminujemy w ten sposób ryzyko uznania w ewentualnym procesie sądowym, że do momentu odebrania towaru, nie ma obowiązku zapłaty ceny towaru. W sytuacji, gdy strony ustaliły, że towar ma zostać przesłany przez sprzedawcę na wskazane miejsce, roszczenie o zapłatę ceny stanie się wymagalne po nadejściu rzeczy i po umożliwieniu kupującemu jej zbadania. 

Wnioski

Sprzedawca, zawierając umowę w trybie ofertowym, winien każdorazowo pamiętać, aby potwierdzić przyjęcie oferty, a ponadto zwrócić uwagę na to, czy uzgodniony został jej przedmiot. Niewystarczające może okazać się określenie „3 szt. drzwi i ościeżnic”. Każdorazowo należy pamiętać o dokładnym potwierdzeniu przedmiotu zamówienia oraz ustalonej ceny.

Jest to istotne, aby zagwarantować sobie możliwość dochodzenia wykonania umowy przez kupującego na wypadek, gdy ten zrezygnował ze złożonego zamówienia, nie mając do tego podstaw.