Wolność umów między przedsiębiorcami, inaczej określana jest również jako zasada swobody umów. Pozwala to przedsiębiorcom na niemalże dowolne kształtowanie stosunku prawnego między nimi, oczywiście z tym zastrzeżeniem, że postanowienia umowne nie mogą być niezgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa lub zmierzać do obejścia prawa. Czym jeszcze jest wolność umów między przedsiębiorcami i jakie są jej granice? Odpowiedź poniżej.
Zasada swobody umów a Kodeks cywilny
Zgodnie z art. 3531 Kodeksu cywilnego (kc) strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.
O prawidłowym zakwalifikowaniu umowy cywilnoprawnej nie decyduje nazwa umowy czy jej stylistyka, lecz rzeczywisty przedmiot umowy, okoliczności jej zawarcia oraz sposób i okoliczności jej wykonywania, w tym realizowanie przez strony, nawet wbrew postanowieniom umowy, cechy charakterystyczne dla danego stosunku prawnego, które odróżniają zawartą i realizowaną umowę od innych umów cywilnoprawnych, przy czym wola stron umowy nie może zmieniać ustawy, co wprost wynika z art. 58 § 1 kc. Niezależnie od deklaracji stron co do nazwy zawieranej przez nie umowy, jej postanowienia i okoliczności związane z jej wykonywaniem pozwalają na ocenę, czy strony, zawierając danego rodzaju umowę, nie wykroczyły poza granice swobody kontraktowej wyznaczone w art. 3531 kc.
Art.ł 3531 kc dotyczy umów zobowiązaniowych, a nie umów w ogóle, a ponadto odnosi się do kształtowania treści lub celu stosunku zobowiązaniowego. Nadto oczywiste pozostaje, że treść przepisów prawa powszechnie obowiązującego, w tym przede wszystkim przepisów normujących stosunki prawne danego rodzaju, stanowi istotny kontekst interpretacyjny dla odczytania wszystkich oświadczeń woli (art. 65 § 1 kc).
W ramach swobody umów (art. 3531 kc) dopuszczalne jest przyzwolenie na faktyczną nierównowagę stron i istnienie dysproporcji w świadczeniach obu stron umowy. Sankcja nieważności czynności prawnej (art. 58 § 2 kc) może jednak znaleźć zastosowanie, jeżeli jedna ze stron nadużyła, choćby tylko w wyniku niedbalstwa, swej silniejszej pozycji kontraktowej, kształtując treść umowy w sposób rażąco niekorzystny dla kontrahenta. Uznanie umowy za zawartą z przekroczeniem granic swobody z powodu naruszenia zasad współżycia społecznego polegającego na nieprawidłowym (niesprawiedliwym) ukształtowaniu praw i obowiązków stron jest uzasadnione tylko w wypadkach wyjątkowej, szczególnej intensywności naruszenia oraz związanego z tym pokrzywdzenia jednej ze stron.
Tym samym na wolność umów między przedsiębiorcami składają się:
- swoboda wyboru kontrahenta – strony mogą swobodnie wybierać, z kim chcą zawrzeć umowę;
- swoboda kształtowania treści umowy – strony mogą dowolnie ustalać warunki umowy, takie jak przedmiot świadczenia, wysokość wynagrodzenia czy terminy realizacji;
- swoboda wyboru formy umowy – umowy mogą być zawierane ustnie, pisemnie lub w formie szczególnej (np. aktu notarialnego), jeśli wymaga tego prawo;
- ograniczenia zasady swobody umów – zasada nie ma charakteru absolutnego. Ograniczenia wynikają m.in. z:
- przepisów prawa, np. przepisów o ochronie konsumentów (jak klauzule abuzywne),
- zasad współżycia społecznego, np. zakazu nadużycia prawa,
- natury stosunku prawnego, która może wymagać przestrzegania określonych norm (np. w przypadku stosunków pracy).
Sankcja nieważności umowy
Jednym z ograniczeń zasady swobody wolności umów między przedsiębiorcami jest sankcja nieważności umowy lub jej poszczególnych postanowień.
Czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy.
Nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego.
Jeżeli nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, czynność pozostaje w mocy co do pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana.
Nieważność czynności prawnej nie ma nic wspólnego z nadużywaniem prawa przy jego wykonywaniu, a jest jedynie konsekwencją sprzeczności z ustawą dokonanej czynności. Sankcja nieważności czynności prawnej następuje już z mocy prawa i dlatego nie przewiduje się jakiegoś materialnego uprawnienia do powoływania się na nieważność czynności prawnej.
Zasady współżycia społecznego
Postanowienia umowy nie mogą być sprzeczne z ogólnie przyjętymi normami moralnymi, etycznymi czy społecznymi. Jest to tzw. klauzula generalna pozwalająca sądom na ocenę postanowień umownych w kontekście szeroko pojętej etyki.
Natura stosunku prawnego
Treść i cel umowy muszą być zgodne z charakterem danego stosunku prawnego. Oznacza to, że nie można ukształtować umowy w sposób, który jest sprzeczny z jej istotą.
Wolność umów między przedsiębiorcami a jej granice - podsumowanie
Co do zasady między stronami umów, w tym między przedsiębiorcami, obowiązuje zasada swobody umów. Może to być jednak myląca, przedsiębiorcy mogą bowiem domniemywać, że są w stanie w sposób absolutnie dowolny kształtować stosunek prawny, który ich łączy. Nie jest to jednak do końca właściwe rozumienie zasady swobody. Jest ona ograniczona przez określone czynniki, takie jak przepisy ustawy, zasady współżycia społecznego, samą naturę stosunku prawnego. Dlatego też wolność umów między przedsiębiorcami jest w pewien sposób ograniczona.
