Likwidacja spółki z o.o. w systemie S24 - kiedy jest możliwa?

Jedną z rzeczy, którą Polska może się chwalić na arenie międzynarodowej, jest wybitnie wysoki poziom elektronizacji życia publicznego. Gros spraw jesteśmy w stanie załatwić online. Począwszy od złożenia deklaracji podatkowej, przez wyrobienie dokumentu tożsamości, po założenie działalności gospodarczej. W tym ostatnim wypadku nie chodzi jedynie o jednoosobową działalność i rejestrację w CEIDG. Możliwe jest również założenie spółki – w tym tej najpopularniejszej – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Firmę otworzyć jest prosto, czego w wielu wypadkach nie można powiedzieć o jej zamknięciu. Szereg przepisów niedostosowanych do obecnych standardów technologicznych utrudnia prostą likwidację przedsiębiorstwa online. Tak więc, czy likwidacja spółki z o.o. w systemie s24 jest przeznaczona dla wszystkich, czy tylko nieliczni mogą z niej skorzystać? Przekonajmy się.

Spółka z o.o. założona w systemie s24 a w sposób tradycyjny

Nie jest niczym zaskakującym, że założenie spółki z o.o. przy wykorzystaniu systemu s24 jest opcją szybszą i tańszą. Elektroniczne otworzenie firmy pozwala wykorzystać wzorzec umowy, który potwierdzony podpisem elektronicznym, zastępuje umowę wspólników zawartą w formie aktu notarialnego. To nie tylko czas, ale również pieniądze. Koszt opłaty dla notariusza to około 1 000 zł. System pozwala także skorzystać z niższej kwoty opłaty sądowej, która wynosi 200 zł. Standardowa stawka przy wniosku KRS składanym drogą tradycyjną to już 250 zł.

Oszczędność środków w połączeniu z możliwością załatwienia wszystkich formalności, zasiadając przy komputerze, sprawiły, że aktualnie większość spółek z ograniczoną odpowiedzialnością zakładana jest online.

Likwidacja spółki z o.o. w systemie s24 – dla kogo?

Likwidacja spółki z o.o. w systemie s24 nie jest jednak przeznaczona dla wszystkich, którzy prowadzą omawiany rodzaj spółki. Z trybu elektronicznego mogą skorzystać tylko te podmioty, które zostały zarejestrowane elektronicznie. Dodatkowym ograniczeniem jest to, że spółki, które dokonały w czasie swojego trwania zmiany umowy w trybie notarialnym, rozwiązanie będą musiały przeprowadzić również w tym trybie.

Powyższe oznacza, że podmioty, które swoją umowę zawarły przed notariuszem lub skorzystały z elektronicznego wzorca umowy, lecz następnie dokonały w niej zmian notarialnych, zostały pozbawione możliwości likwidacji w systemie s24.

Warto przy tym zaznaczyć, że obecny system s24 jest już kolejnym wcieleniem tego mechanizmu. Jeśli jednak udziałowcy przenieśli spółkę ze starego do aktualnego systemu, również będą mogli dokonać likwidacji online.

Krok 1 - Uchwała wspólników

To, że rozwiązanie spółki odbywa się online, nie oznacza, że wszystko da się wykonać w ciągu jednego posiedzenia przed komputerem. Zasady likwidacji pozostają takie same jak w przypadku standardowego postępowania. Plus jest jednak taki, że większość czynności załatwimy wirtualnie.

Pierwszym krokiem, bez którego nie ruszymy z miejsca, jest podjęcie uchwały o likwidacji spółki z o.o. przez wszystkich wspólników. Należy wygenerować ją w systemie i złożyć podpis kwalifikowany lub Profilem Zaufanym ePUAP przez wszystkich zainteresowanych. Podkreślenia wymaga, że czynność podjęcia uchwały będzie ważna tylko wtedy, gdy podpiszą ją wszyscy wspólnicy. Przy tym nie jest wymagana jednogłośność – wystarczy większość kwalifikowana 2/3 głosów.

W uchwale tej powołuje się również likwidatora. Warto zatem wcześniej zastanowić się, kto będzie pełnił tę funkcję. Likwidatorów może być więcej niż 1 i nie musi nim zostać wspólnik. Może być to np. prokurent lub członek zarządu. Jeżeli jednak w uchwale wspólnicy nie zaznaczyli wyboru likwidatorów, wówczas zostają nimi wszyscy członkowie zarządu.

Krok 2 - Wniosek o otwarcie likwidacji

Po podjęciu uchwały czas złożyć wniosek do KRS. Dokonuje się tego również przez system s24. Wniosek o wpis zmian w zakresie otwarcia likwidacji podpisują wszyscy likwidatorzy. Złożenie owego wniosku jest już nieco prostsze, ponieważ każdy z likwidatorów jest umocowany do tego i może go przesłać do KRS samodzielnie. Wniosek podlega opłacie, która wynosi 300 zł.

Trzeba pamiętać, że do wniosku powinno się dołączyć dodatkowe dokumenty. System tego nie sygnalizuje, dlatego jest to częsty błąd, przez który cały proces się wydłuża. Te dokumenty to przede wszystkim uchwała wspólników o likwidacji spółki, a także zgody likwidatorów na powołanie (zgoda nie jest wymagana, jeżeli likwidatorem jest wspólnik) oraz oświadczenia likwidatorów o ich adresach do doręczeń. Dokumenty te należy w formie skanu dołączyć do uchwały jako załączniki.

Krok 3 - publikacja w MSiG

Po złożeniu wniosku do KRS przychodzi czas na Monitor Sądowy i Gospodarczy. Likwidatorzy są obowiązani opublikować w MSiG ogłoszenie o otwarciu likwidacji wraz z wezwaniem wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w terminie 3 miesięcy od daty publikacji. Wniosek ten podlega opłacie. Jej wysokość jest zależna od liczby znaków użytych w ogłoszeniu.

Przykład ogłoszenia

Data publikacji ogłoszenia jest ważna również z innej przyczyny. Od tego dnia biegnie również 6-miesięczny termin, którego upływ pozwala wspólnikom na podział majątku. Jeżeli zatem po procesie likwidacji spółki, tj. spłaceniu wszystkich wierzytelności i dokonaniu opłat związanych z procedurą likwidacyjną, spółka będzie posiadała jakiś majątek, wspólnicy będą mogli go podzielić dopiero po upływie 6 miesięcy, licząc od daty opublikowania ogłoszenia. Powyższe oznacza również, że minimalny czas trwania likwidacji spółki z o.o. wynosi pół roku.

Krok 4 - Bilans

Od chwili podjęcia uchwały o likwidacji spółki biegnie jeszcze jeden termin. Jest nim ten wymagający sporządzenia bilansu na dzień otwarcia likwidacji. Likwidator ma na to 15 dni.

Oprócz bilansu konieczne jest również sporządzenie sprawozdania finansowego za okres od początku roku obrotowego do dnia poprzedzającego dzień otwarcia likwidacji. Wynika to z faktu, że w dzień poprzedzający dzień postawienia podmiotu w stan likwidacji prawo wymaga zamknięcia ksiąg rachunkowych i otworzenia ich na nowo w dniu rozpoczęcia procedury likwidacyjnej.

Krok 5 - Pozostałe czynności likwidacyjne

W trakcie wskazanych wcześniej 6 miesięcy trwania likwidacji (jest to termin minimalny, może ona trwać dłużej) likwidatorzy muszą dokonać kilku czynności, aby móc wykreślić spółkę z KRS.

Przede wszystkim muszą dokonać podziału majątku. Co do zasady dokonuje się tego po rzeczonym 6-miesięcznym terminie liczonym od dnia publikacji ogłoszenia w MSiG.

Na dzień przed podziałem majątku trzeba pamiętać, aby sporządzić sprawozdanie likwidacyjne. Sprawozdanie to jest sprawozdaniem finansowym, przygotowywanym przez likwidatorów według stanu na dzień poprzedzający przystąpienie do podziału majątku spółki. Co ważne, może się to odbyć dopiero po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki.

Ostatnim obowiązkiem jest zajęcie się księgami i dokumentami spółki. To, kto będzie przechowywał dokumenty, powinno być wskazane w umowie spółki. Jeżeli jednak tego nie zrobiono, wskazania dokonują wspólnicy w uchwale.

Krok 6 - Wykreślenie spółki

Po dokonaniu wszystkich powyższych czynności przychodzi czas na wniosek o wykreślenie spółki. Składa się go przez portal s24. Opłata od wniosku wynosi 300 zł. Dodatkowo należy jeszcze zapłacić 100 zł za publikację ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Wniosek o wykreślenie spółki z KRS trzeba złożyć w ciągu 7 dni od daty zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego przez zgromadzenie wspólników.

Wraz z wnioskiem należy przedłożyć:

• sprawozdanie likwidacyjne wraz z protokołem zatwierdzającym przez zgromadzenie wspólników;
• sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji wraz z protokołem zatwierdzającym przez zgromadzenie wspólników;
• oświadczenie likwidatorów o ogłoszeniu obu sprawozdań w siedzibie spółki;
• uchwałę zgromadzenia wspólników o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki – o ile przechowawca nie został ustanowiony w umowie spółki;
• oświadczenie o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych i komorniczych wobec spółki oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności.