W przypadku prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki prawa handlowego każda dokonana zmiana musi być zgłoszona do Krajowego Rejestru Sądowego. Dotyczy to także takich spraw jak zmiana nazwiska wspólnika lub członka zarządu spółki. W jaki sposób zgłosić zmiany w spółce KRS?
Zmiany w spółce
Na chwilę obecną wszelkie zmiany w KRS mogą być dokonywane wyłącznie w formie elektronicznej. Składanie wniosków papierowych jest nieskuteczne i nie wywołuje żadnych skutków prawnych. Zmiany w spółce muszą być zgłaszane albo poprzez system S24, albo w ramach Portalu Rejestrów Sądowych. W obu przypadkach korzystanie z tych narzędzi jest darmowe, choć oczywiście wiąże się z koniecznością uiszczania opłat sądowych za składane wnioski.
Zmiany w spółkach prawa handlowego mogą być bardzo zróżnicowane. Taka sytuacja ma miejsce nie tylko w przypadku zmiany zakresu prowadzonej działalności (jej rozszerzenia lub zawężenia), ale także, gdy dojdzie do zmiany danych osobowych wspólników i członków poszczególnych organów spółki. Przykładowo zmiana nazwiska może powstać wskutek zawarcia związku małżeńskiego lub powrotu do poprzedniego nazwiska wskutek rozwodu. Nazwisko może także ulec zmianie z powodu żądania zainteresowanej osoby, która uzyska w tym celu pozwolenie właściwego organu administracyjnego. Każda zmiana danych osobowych osoby wchodzącej w skład spółki musi zostać zgłoszona do KRS. Ustawodawca przewiduje, że mamy na to 7 dni od chwili, gdy zmiana stała się rzeczywistością – np. w przypadku zmiany nazwiska będzie to 7 dni od momentu, gdy dana osoba formalnie potwierdziła swoje nowe nazwisko (dzień wydania ostatecznej decyzji administracyjnej, data uprawomocnienia się właściwego orzeczenia sądowego). Pamiętajmy, że terminowe zgłaszanie zmian jest obowiązkiem każdej spółki. W przypadku gdy ten obowiązek nie będzie realizowany, sąd rejestrowy może nakładać na spółkę grzywny, bez limitowania ich liczby.
„Podmiot wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną zgłoszeniem do Rejestru nieprawdziwych danych, jeżeli podlegały obowiązkowi wpisu na jego wniosek, a także niezgłoszeniem danych podlegających obowiązkowi wpisu do Rejestru w ustawowym terminie, chyba że szkoda nastąpiła wskutek siły wyższej albo wyłącznie z winy poszkodowanego lub osoby trzeciej, za którą nie ponosi odpowiedzialności. Jeżeli do Rejestru jest wpisana osobowa spółka handlowa, odpowiedzialność, o której mowa w ust. 1, ponoszą solidarnie ze spółką osoby odpowiadające za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem”.
Zgłoszenie zmiany nazwiska do KRS – dokumenty
Zanim spółka dokona zgłoszenia zmiany nazwiska wspólnika lub członka zarządu do KRS, musi najpierw przygotować stosowne dokumenty, które będą stanowić załącznik do wysyłanego wniosku. W przypadku gdy zmianie ulega nazwisko wspólnika, który nie jest członkiem zarządu spółki, system elektroniczny pozwala na wprowadzenie zmian bez konieczności dołączania dodatkowych dokumentów – wystarczające będzie złożenie wniosku o zmianę wpisu w KRS, w którym zmienimy samodzielnie nazwisko danej osoby. Niezbędne staje się w zasadzie tylko dołączenie aktualnej listy wspólników, na której będzie już widnieć nowe nazwisko wspólnika.
Dokumenty są jednak wymagane, jeśli chodzi o zmianę nazwiska osoby wchodzącej w skład zarządu spółki. Będziemy potrzebowali w tym zakresie:
- uchwały o zmianie składu zarządu spółki,
- oświadczenia członka zarządu o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji oraz wskazania adresu do doręczeń,
- aktualnej listy wspólników.
Powyższe dokumenty muszą być sporządzone samodzielnie, system elektroniczny nie umożliwia ich wygenerowania – muszą one zostać wgrane przez użytkownika we własnym zakresie. Pamiętajmy, że własnoręczne podpisanie ww. dokumentów jest istotnym elementem, który będzie sprawdzany przez sąd. Jeśli wspólnicy podpiszą je własnoręcznymi podpisami, a następnie zeskanują i wgrają do systemu, to sąd będzie wymagał przesłania mu oryginałów takiej dokumentacji (listem poleconym). Aby uniknąć tego typu działań, istnieje alternatywne rozwiązanie – podpis na składanych dokumentach może zostać złożony elektronicznie (poprzez profil zaufany albo certyfikowany podpis elektroniczny). W takiej sytuacji nie ma potrzeby przesyłania oryginałów podpisanych odręcznie dokumentów do sądu.
Ustawodawca nie wymaga, aby zmiana nazwiska została udowodniona poprzez jakikolwiek dodatkowy dokument urzędowy lub sądowy. Innymi słowy, zmiana odbywa się poprzez oświadczenie samej spółki umieszczone w ww. dokumentach. Wnioskodawca nie musi więc załączać żadnych orzeczeń sądowych lub decyzji administracyjnych, które stanowią podstawę zmiany nazwiska danej osoby. Nie jest konieczne również przedkładanie odpisów aktów stanu cywilnego (np. aktu małżeństwa).
Zgłoszenie zmiany nazwiska do KRS – opłata i wnioskodawca
Wniosek o zmianę nazwiska wspólnika lub członka zarządu spółki może złożyć podmiot uprawniony do reprezentacji danej spółki. Najczęściej będzie to oczywiście zarząd spółki. Wniosek i niezbędną dokumentację w systemie może jednak przygotować każda osoba, nawet ta, która faktycznie nie wchodzi w skład danej spółki, ale posiada upoważnienie do działania na jej rzecz lub w jej imieniu. Podstawowym warunkiem w tym zakresie jest posiadanie aktywnego konta w systemie S24 albo PRS – ze względów praktycznych drugie narzędzie jest prostsze w obsłudze, jeśli chodzi o wprowadzanie omawianych zmian.
Każda zmiana w spółce wiąże się z obowiązkiem uiszczenia opłaty sądowej za wpis do KRS oraz ogłoszenie go w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W przypadku zmiany nazwiska wspólnika lub członka zarządu będzie to koszt 350 zł. Opłatę tę będzie można uiścić poprzez system przy wykorzystaniu płatności elektronicznej (pobierana jest wówczas niewielka prowizja w wysokości ok. 60-70 gr) albo samodzielnie (np. poprzez użycie własnej bankowości elektronicznej albo zlecenie przelewu w placówce pocztowej lub banku). Brak opłaty będzie wiązał się z wezwaniem do jej uzupełnienia w terminie 7 dni od chwili otrzymania stosownego pisma z sądu gospodarczego. Pamiętajmy, że sądy rejestrowe nie wysyłają obecnie papierowych wezwań, lecz korzystają z systemów S24 oraz PRS – ważne jest regularne sprawdzanie poczty mailowej, która została podana przy rejestracji w danym systemie (użytkownik dostaje regularne powiadomienia o wpłynięciu nowej dokumentacji z sądu w danej sprawie). Jeśli opłata sądowa nie zostanie uiszczona, sąd zwróci wniosek, przy czym będzie można go złożyć ponownie w późniejszym terminie.
Właściwym w sprawie jest zawsze sąd rejonowy, wydział gospodarczy KRS, który położony jest najbliżej siedziby danej spółki. Jeśli wniosek zostanie skierowany do złego sądu, nie trzeba się martwić o jego zwrot – sąd samodzielnie i bez dodatkowych kosztów prześle wniosek do właściwego sądu. Oczywiście będzie się to niestety wiązało z wydłużeniem czasu trwania całego postępowania.
Sądy rejestrowe rozpatrują zgłaszane wnioski w przeróżnych terminach. Wpływ na taki stan rzeczy ma przede wszystkim aktualne obciążenie danego sądu liczbą spraw. Zdarzają się więc przypadki, w których zmiana nazwiska wspólnika lub członka zarządu spółki zostaje wpisana do KRS w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, ale są także sprawy, w których na taki wpis trzeba czekać nawet pół roku. Wnioskodawca może skontaktować się z sądem (telefonicznie, mailowo lub osobiście poprzez sekretariat) i zapytać, jak długo będzie musiał czekać na wpis. Jednak z takim zapytaniem najlepiej udać się do sądu dopiero co najmniej po upływie miesiąca od dnia złożenia wniosku.
Zmiany w spółce - podsumowanie
Zmiana nazwiska wspólnika lub członka zarządu spółki wymaga zgłoszenia do KRS. Wniosek w tym zakresie powinien zostać złożony do właściwego sądu w terminie 7 dni od chwili powstania nowych informacji – brak wniosku może wiązać się z grzywnami nakładanymi przez sąd rejestrowy. Wniosek o zmianę można złożyć tylko w formie elektronicznej poprzez system S24 albo Portal Rejestrów Sądowych. Do wniosku należy dołączyć niezbędną dokumentację oraz uiścić stosowną opłatę sądową. Wprowadzenie wnioskowanych zmian może nastąpić nawet do pół roku.
