Poradnik Przedsiębiorcy

Likwidacja spółki jawnej a przekazanie majątku wspólnikom

W momencie zakończenia działalności spółki jawnej, co do zasady pozostaje majątek spółki, który podlega rozdysponowaniu pomiędzy poszczególnych wspólników. Z uwagi na specyfikę spółki jawnej należy zastanowić się, jakie konsekwencje podatkowe wywoła przekazanie składników majątku takiej spółki jej wspólnikom. Jak likwidacja spółki jawnej wpłynie na jej majątek?

Jak wygląda likwidacja spółki jawnej?

Rozważania należy rozpocząć od wyjaśnienia zasad opodatkowania działalności spółki jawnej. Przede wszystkim wskazać należy, że spółka jawna jest spółką, która nie posiada osobowości prawnej. Spółka ta nie jest samodzielnym podatnikiem podatku dochodowego, a jej dochody nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania. Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Zgodnie z przepisami ustawy przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku.

Likwidacja spółki jawnej jest regulowana przez przepisy Kodeksu spółek handlowych. Likwidatorami spółki jawnej są wszyscy wspólnicy. Mogą powołać na likwidatorów tylko niektórych spośród siebie, jak również osoby spoza swego grona. W przypadku likwidacji spółki jawnej, z majątku spółki spłaca się przede wszystkim jej zobowiązania oraz pozostawia się odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych. Dopiero majątek pozostały po zaspokojeniu zobowiązań dzieli się bowiem między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki. W przypadku braku stosownych postanowień umowy, spłaca się wspólnikom udziały. Nadwyżkę dzieli się między nimi w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku.

Przykład 1.

Nastąpiła likwidacja spółki jawnej, której majątek wyceniono na 500 000 zł. Po zaspokojeniu wierzycieli majątek pozostały wyceniono na 300 000 zł. Spółka składa się z dwóch wspólników. Obaj uczestniczą w zysku w równych częściach. Oznacza to, że majątek przypadający na każdego wspólnika wynosi 150 000 zł.

Likwidacja spółki jawnej z przekazaniem majątku a PIT

W momencie gdy wszystkie zobowiązania spółki zostaną uregulowane, pozostały w spółce majątek podlega podziałowi pomiędzy wspólników. Trzeba podkreślić, że w świetle ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, takie przekazanie nie wywołuje żadnych skutków prawnych.

W pierwszej kolejności należy wskazać na art. 14 ust. 3 pkt. 10 ustawy PIT, który mówi, że nie uznaje się za przychód środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki.

Przykład 2.

Na skutek likwidacja spółki jawnej pozostał w spółce majątek w postaci środków pieniężnych w kwocie 300 000 zł. Spółka liczy trzech wspólników. Każdy z nich otrzyma kwotę 100 000 zł. Przekazanie pieniędzy wspólnikom jest neutralne podatkowo.

Dodatkowo, zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt. 12 b) ww. ustawy za przychód podlegający opodatkowaniu nie uznaje się otrzymanych przez wspólników, w wyniku likwidacji spółki jawnej, składników majątku innych niż środki pieniężne.

Przykład 3.

Na skutek likwidacji spółki jawnej pozostał w spółce majątek w postaci dwóch samochodów osobowych. Samochody te zostały przekazane dwóm wspólnikom. Przekazanie składników majątku nie spowoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Z powyższego wynika zatem, że samo przekazanie majątku wspólnikom nie wywoła skutków prawnych. Należy jednak mieć na uwadze, że odpłatne zbycie składników majątku (innych niż środki pieniężne) przez byłego wspólnika zlikwidowanej spółki jawnej może spowodować powstanie opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodu. Ustawa uznaje bowiem odpłatne zbycie wspomnianych składników majątku jako przychód z działalności gospodarczej, nawet gdy transakcja ta nie następuje w wykonaniu tej działalności, gdy do zbycia składników majątku pozostałych na dzień likwidacji dochodzi przed upływem sześciu lat, licząc od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym miała miejsce likwidacja działalności gospodarczej.

Przykład 4.

Na skutek likwidacji spółki jawnej jeden ze wspólników otrzymał samochód osobowy. Po roku od dnia likwidacji sprzedał ten samochód osobie prywatnej. W takiej sytuacji wspólnik będzie zobowiązany do zapłaty podatku i wykazania źródła przychodu z działalności gospodarczej, nawet pomimo faktu, że działalności takiej już nie prowadzi.

Likwidacja spółki jawnej z przekazanie majątku a VAT

Inaczej niż w przypadku podatku dochodowego, likwidacja spółki jawnej może spowodować wystąpienie konieczności zapłacenia podatku VAT. Zgodnie z przepisem ustawy opodatkowaniu podatkiem podlegają, między innymi, towary własnej produkcji i towary, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy towarów, w przypadku rozwiązania spółki cywilnej lub handlowej niemającej osobowości prawnej (a więc również spółki jawnej).

Jeżeli więc na dzień likwidacji w spółce będą znajdowały się towary, w związku z nabyciem lub wytworzeniem których spółce przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego, wystąpi konieczność opodatkowania tych towarów.

Przykład 5.

Spółka w toku działalności poniosła wydatki na zakup towarów, od których odliczyła podatek naliczony. Po rozwiązaniu spółki pozostały towar został przekazany wspólnikom. Takie przekazanie spowoduje konieczność odprowadzenia podatku od towarów i usług.