Likwidacja spółki prawa handlowego jest długotrwałym i dosyć kosztownym procesem. W trakcie odpowiednich czynności majątek spółki odgrywa istotną rolę, szczególnie gdy likwidowana spółka posiada nieuregulowane zobowiązania. Jak wygląda likwidacja spółki? Co dokładnie dzieje się z majątkiem spółki, która podlega likwidacji? Odpowiadamy w artykule!
Likwidacja spółki
Pojęcie likwidacji spółki powinniśmy utożsamiać z zakończeniem prowadzenia działalności gospodarczej w tej właśnie formie. Modelem reprezentatywnym dla likwidacji spółki prawa handlowego jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z treścią art. 67 Kodeksu spółek handlowych (ksh) w przypadkach określonych w art. 58 ksh likwidacja spółki jest konieczna, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. W razie wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika lub ogłoszenia upadłości wspólnika porozumienie w sprawie zakończenia działalności spółki po zaistnieniu powodu rozwiązania spółki wymaga zgody odpowiednio wierzyciela lub syndyka.
Wspomniany powyżej art. 58 ksh wskazuje nam, że rozwiązanie spółki powodują:
- przyczyny przewidziane w umowie spółki;
- jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;
- ogłoszenie upadłości spółki;
- śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;
- wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;
- prawomocne orzeczenie sądu.
Uchwała o rozwiązaniu spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może zostać podjęta przy użyciu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu wzorca uchwały wymaga wypełnienia formularza uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia uchwały kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, podpisami zaufanymi albo podpisami osobistymi. Uchwała taka jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej.
Likwidacja spółki - co z majątkiem?
Likwidacja spółki oznacza jej całkowite zamknięcie, co z oczywistych względów musi mieć wpływ na zgromadzony dotychczas majątek takiego podmiotu. Jeśli spółka posiada nieuregulowane zobowiązania, to w pierwszej kolejności muszą one zostać zaspokojone. Dopiero gdy po spłaceniu wszystkich długów pozostanie jakikolwiek majątek, będzie można go podzielić pomiędzy wspólników w zależności od wielkości i rodzajów przysługujących im udziałów lub akcji.
Zgodnie z treścią art. 286 ksh podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek, o którym mowa powyżej, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów. Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.
Z kolei art. 474 ksh stanowi, że podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek, o którym mowa powyżej, dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku, należy przede wszystkim spłacić je w granicach sum wpłaconych na każdą z nich, a następnie spłacić w ten sam sposób akcje zwykłe; nadwyżka majątku zostanie podzielona na ogólnych zasadach między wszystkie akcje. Statut może określać inne zasady podziału majątku.
Pamiętajmy, że likwidacyjne wydanie majątku spółki nie jest stosunkiem umownym pomiędzy wierzycielem i dłużnikiem. Jest to czynność techniczna będąca po prostu częścią całego procesu likwidacyjnego. Wydanie majątku jest ostatnią czynnością spółki związaną z jej mieniem. Przypisanie jej przychodotwórczego charakteru wymagałoby tworzenia w spółce rezerw pieniężnych na zapłatę podatku oraz opóźniałoby proces likwidacyjny – w tym przypadku nie ma więc mowy o powstaniu jakiegokolwiek przychodu.
Likwidacja spółki a podział majątku pomiędzy wspólników
Jeśli spółka spłaci wszystkie swoje zobowiązania i zostanie jej choćby niewielka część majątku, to podlega ona podziałowi pomiędzy wspólników. Podział taki nie może być jednak utożsamiany z regulowaniem zobowiązań, do którego dochodzi w trakcie spłacania długów podczas procesu likwidacyjnego.
Przekazując majątek wspólnikowi, spółka realizuje dyspozycję zawartą w art. 286 § 1 i 2 ksh – w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub art. 474 ksh – w przypadku spółki akcyjnej. Podział pozostałego majątku pomiędzy jej wspólników następuje niejako automatycznie i wynika wprost z odpowiednich przepisów Kodeksu spółek handlowych. Nie poprzedza go powstanie zobowiązania spółki wobec wspólnika. Likwidacyjne wydanie majątku spółki nie jest stosunkiem umownym pomiędzy wierzycielem i dłużnikiem, a tylko taka relacja mogłaby stanowić o wystąpieniu przychodu. Jest to czynność techniczna, będąca częścią procesu likwidacyjnego.
Likwidacja spółki, a co za tym idzie – także i jej majątku, wymaga sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji. W dokumencie tym określamy wartość całego majątku likwidowanej spółki, w tym należących do niej nieruchomości i praw majątkowych (jest to tzw. wartość zbywcza). Otrzymane przez wspólników w wyniku likwidacji spółki udziały we współwłasności oznaczają otrzymanie przez wspólników kwoty stanowiące równowartość wierzytelności wspólników z tytułu podziału kwoty likwidacyjnej.
Likwidacja spółki - podsumowanie
Likwidacja spółki prawa handlowego oznacza zakończenie prowadzenia działalności w formie spółki. Jest to związane z koniecznością upłynnienia majątku takiego podmiotu, co w pierwszej kolejności oznacza obowiązek spłacenia wszystkich nieuregulowanych zobowiązań spółki. Dopiero gdy spółka nie będzie posiadała już żadnych wierzycieli, pozostały ewentualnie majątek będzie można podzielić pomiędzy akcjonariuszy lub wspólników (w zależności od rodzaju spółki). Spłata zobowiązań z majątku spółki, jak również i jego podział pomiędzy wspólników, jest elementem całego procesu likwidacyjnego i następuje w zasadzie z mocy samego prawa.
