Pojęcie spółki córki (spółki zależnej) może kojarzyć się przede wszystkim z pewnym stopniem uzależnienia od spółki macierzystej, tzw. spółki matki (spółki dominującej) nie tylko pod względem stricte ekonomicznym czy korporacyjnym, ale również pod kątem podobieństwa w prowadzonej działalności. Opłacalność założenia spółki córki zależy przede wszystkim od rynku, na którym spółki takie funkcjonują, jego zasobności, możliwości rozwoju czy też przedmiotu prowadzonej działalności. W niniejszym artykule wyjaśnimy na jakich zasadach funkcjonuje spółka córka.
Spółka córka jako spółka zależna
Zgodnie ze słownikiem pojęć zawartym w ustawie Kodeks spółek handlowych (dalej jako KSH) spółkę uznaje się za dominującą, w przypadku gdy spółka dominująca w spółce zależnej:
a) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami
lub
b) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami
lub
c) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami
lub
d) członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej)
lub
e) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami
lub
f) wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów określonych w art. 7 KSH.
Przykład 1.
Spółka ABC Sp. z o.o. (spółka matka), której przedmiotem działalności jest produkcja elementów stalowych konstrukcji, postanowiła podjąć uchwałę o utworzeniu spółki, której przedmiotem działalności będzie transport drogowy. Nowo utworzona spółka otrzymała nazwę XYZ Sp. z o.o. Jedynym udziałowcem spółki jest spółka ABC Sp. z o.o. Tym samym spółka XYZ Sp. z o.o. jest spółką zależną, tj. spółką córką.
Również w Ustawie o rachunkowości w art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawodawca określa jednostkę dominującą (spółkę matkę) jako jednostkę będącą spółką handlową lub przedsiębiorstwem państwowym, sprawującą kontrolę nad jednostką zależną, w szczególności:
a) posiadającą bezpośrednio lub pośrednio większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym jednostki zależnej, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawa głosu zgodnie z wolą jednostki dominującej
lub
b) będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej w sposób samodzielny lub przez wyznaczone przez siebie osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z innymi uprawnionymi do głosu, posiadającymi na podstawie statutu lub umowy spółki, łącznie z jednostką dominującą, większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym
lub
c) będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do powoływania i odwoływania większości członków organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących tej jednostki zależnej
lub
d) będącą udziałowcem jednostki zależnej, której więcej niż połowę składu organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących w poprzednim roku obrotowym w ciągu bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy stanowią osoby powołane do pełnienia tych funkcji w rezultacie wykonywania przez jednostkę dominującą prawa głosu w organach tej jednostki zależnej, chyba że inna jednostka lub osoba ma w stosunku do tej jednostki zależnej prawa, o których mowa w lit. a, c lub e
lub
e) będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej, na podstawie umowy zawartej z tą jednostką zależną albo statutu lub umowy tej jednostki zależnej.
Podobną definicję podmiotu dominującego można znaleźć również w Ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów.
Zalety utworzenia spółki córki
Zalety założenia spółki córki można podzielić na kilka aspektów:
1) zwiększenie konkurencyjności na rynku
Przede wszystkim chodzi o kwestie związane ze zwiększeniem dostępu do potencjalnych klientów. Może się to również wiązać z powierzeniem spółce córce prowadzenia działalności w zakresie odmiennym od spółki matki, co z kolei powoduje wejście na nowe rynki.
2) rozwój prowadzonej działalności
Rozwój prowadzonej działalności wiąże się z wejściem spółki córki na potencjalnie nowe rynki lub też poszerzenie działalności na rynku, na którym obecnie funkcjonuje. Ponadto rozwój działa również pod kątem marketingowym i sprawia wrażenie, że spółka matka rozwija się, realizując nowe projekty i jest otwarta np. na nowe technologie.
3) rozbudowa struktury korporacyjnej
Założenie spółki córki powoduje, że spółka matka zrzuca z siebie pewien ciężar odpowiedzialności za prowadzoną działalność. Powoduje to pewne rozdrobnienie działalności, jednakże w strukturze korporacyjnej spółka matka znajduje się najwyżej w hierarchii, co w konsekwencji powoduje, że ma wpływ na działalność podmiotów (spółek) zależnych.
4) zwiększenie poziomu wiarygodności na rynku
Jedną z zalet założenia spółki córki jest również zwiększenie poziomu wiarygodności na rynku nie tylko dla potencjalnych klientów, ale również kontrahentów spółki matki. Rozbudowany system korporacyjny sprawia wrażenie, że spółka matka ma stabilną i ugruntowaną pozycję na rynku, co pozwala jej na wkraczanie na nowe rynki przez założenie spółki córki. Jest to bardzo istotne z marketingowego punktu widzenia.
5) bezpieczeństwo finansowe
Spółka matka, zakładając spółkę córkę, najczęściej przekazuje spółce zależnej pewien kapitał początkowy bądź też określone składniki trwałe, które są niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej. Dzięki temu taka spółka jest lepiej postrzegana przez instytucje finansowe. Spółka córka, dysponując własnym majątkiem, może uzyskać kredyt, zabezpieczając jego spłatę poprzez ustanowienie określonych zabezpieczeń (zastaw, hipoteka). Dodatkowo spółka córka może liczyć – jako nowy podmiot na rynku – na korzystne oferty dotyczące produktów bankowych.
Założenie spółki córki niesie ze sobą wiele korzyści, które w sposób znaczący mogą wpłynąć na opłacalność prowadzonej działalności, w szczególności dla spółki matki, która jako udziałowiec/akcjonariusz takiej spółki może czerpać wymierne korzyści materialne.
Jednakże warto też mieć na uwadze, że mogą wystąpić pewne negatywne przejawy działalności spółki córki, którą spółka matka będzie musiała odpowiednio dotować, tym samym niejako dokładając fundusze kosztem innych podmiotów. Wszystkie aspekty zależą w przeważającej mierze od chłonności i zasobności rynku, na którym dana spółka ma prosperować.
