Mimo że to na członkach zarządu spoczywa obowiązek kierowania sprawami spółki, nie zawsze mają oni możliwość wykonywania wszystkich czynności w imieniu firmy. Wielość zadań może sprawić, że potrzebna będzie dodatkowa osoba, która ich wspomoże. W takich sytuacjach z pomocą przychodzi instytucja pełnomocnika lub prokurenta. Aby jednak mogli oni reprezentować zarząd, muszą zostać właściwie powołani. Działanie w imieniu spółki przy nieprawidłowym umocowaniu może bowiem grozić unieważnieniem czynności podejmowanych przez pełnomocnika. W praktyce z kolei oznacza to straty finansowe i wizerunkowe. Jak zatem umocować pełnomocnika, aby nie doszło do problemów natury formalnej?
Kto może umocować pełnomocnika?
Zanim zajmiemy się samym pełnomocnictwem, warto omówić kwestię tego, kto w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może upoważniać do działania w imieniu firmy. Jak się bowiem później okaże, kwestia ta jest tak samo istotna, jak samo pełnomocnictwo.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działa przez swoje organy. Przede wszystkim chodzi tu o zarząd. Członkowie zarządu są uprawnieni do prowadzenia spraw spółki i reprezentowania jej przed podmiotami trzecimi (klientami, kontrahentami). Organ ten może składać się z jednego albo większej liczby członków. Prawo reprezentacji dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych. W przypadku jednoosobowego zarządu nie ma żadnych wątpliwości – prezes może działać samodzielnie. Przy organie wieloosobowym sposób reprezentacji może być różny, wszystko zależy tutaj od postanowień umownych. Może to być reprezentacja jednoosobowa, łączna (np. dwóch członków zarządu razem) lub mieszana (np. członek zarządu z prokurentem). Jeżeli jednak umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
Wiedza na temat tego, w jaki sposób spółka musi być reprezentowana, jest niezwykle istotna, ponieważ błąd w tym aspekcie może prowadzić do niewłaściwego umocowania pełnomocnika, a tym samym do unieważnienia dokonanej przez niego czynności.
Działanie w imieniu spółki – prokurent ważniejszy od pełnomocnika?
Przy większej liczbie zadań cedowanych poza członków zarządu największy sens ma powołanie prokurenta. Jest to bowiem szczególne pełnomocnictwo udzielane wyłącznie przez przedsiębiorców. W przypadku spółki z o.o. – organem, który może tego dokonać, jest właśnie zarząd. Dodatkowo takie pełnomocnictwo musi zostać zgłoszone do KRS.
Prawidłowe ustanowienie prokurenta i wpisanie go do rejestru pozwala mu dokonywać w imieniu spółki wszystkich czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa (również tych przekraczających zwykły zarząd). Ma on prawo do występowania w imieniu spółki w sprawach administracyjnych oraz sądowych. Jako pełnomocnik procesowy może reprezentować spółkę przed organami publicznymi i sądami, sporządzać i podpisywać pisma procesowe, przyjmować wszelką korespondencję procesową, a także udzielać dalszych pełnomocnictw innym osobom oraz je odwoływać.
Oprócz spraw „formalnych” ma on uprawnienia do prowadzenia spraw gospodarczych spółki oraz reprezentowania jej przed podmiotami trzecimi (np. w transakcjach z kontrahentami czy klientami). Może zatem zawierać umowy handlowe (sprzedaży, darowizny, najmu, dzierżawy itp.), wypowiadać je, odstępować od nich, a także negocjować warunki współpracy. Prokurent jest uprawniony także do prowadzenia wszelkich spraw dotyczących zatrudnienia w spółce, a przede wszystkim może on zawierać umowy o pracę oraz je rozwiązywać.
Co z pełnomocnikiem?
Upoważniony do działania spółki może być również pełnomocnik. Tutaj formalizm jest mniejszy, ale i kompetencje pełnomocnika są węższe niż te prokurenta. To, jaki będzie zakres upoważnienia, zależy od treści dokumentu (pełnomocnictwa). Należy jednak pamiętać, że pełnomocnictwo ogólne obejmuje jedynie umocowanie do czynności zwykłego zarządu. Dla czynności przekraczających zwykły zarząd potrzebne jest już pełnomocnictwo określające ich rodzaj, chyba że ustawa wymaga określonego pełnomocnictwa do poszczególnej czynności. Dla przykładu zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości wymaga pełnomocnictwa w formie aktu notarialnego.
Ustanowienie prokurenta – krok po kroku
Aby prokurent mógł działać, musi być prawidłowo ustanowiony. W innym wypadku czynności przez niego dokonane będą nieważne. Poniżej opisano, jak wygląda ścieżka powołania prokurenta.
Krok 1: Sprawdzenie możliwości ustanowienia prokury
Przed przystąpieniem do ustanowienia prokurenta zarząd spółki musi upewnić się, czy spółka została już wpisana do rejestru KRS. Wyłącznie spółki zarejestrowane mogą ustanowić prokurę – spółki kapitałowe w organizacji nie mają takich możliwości.
Warto również zbadać umowę spółki, czy aby na pewno nie zawarto w niej żadnych postanowień ograniczających lub uniemożliwiających ustanowienie prokury. Jeżeli takie zapisy istnieją, konieczna będzie zmiana umowy spółki przed powołaniem prokurenta.
Krok 2: Podjęcie uchwały przez zarząd
Udzielenie prokury wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków zarządu. Uchwała powinna zawierać:
- wskazanie osoby, której udziela się prokury;
- określenie rodzaju prokury (samoistna, łączna, oddziałowa);
- datę podjęcia uchwały.
Przykład 1.
Zarząd spółki z o.o. jednogłośnie postanawia udzielić pani Annie Kowalskiej, PESEL 88120500478, zamieszkałej przy ul. Wolskiej 80 w Warszawie, prokury samoistnej.
Krok 3: Zgłoszenie prokury do KRS
Prokura musi być zgłoszona do Krajowego Rejestru Sądowego. Jej skuteczność wobec osób trzecich zależy od ujawnienia w rejestrze. Inaczej prokurent nie może podejmować żadnych decyzji. Zgłoszenia dokonuje się za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych.
Do zgłoszenia trzeba dołączyć:
- formularz KRS-Z3 – dotyczący zmiany danych spółki;
- załącznik KRS-ZL – dotyczący osób uprawnionych do reprezentacji, tj. osoby prokurenta;
- uchwałę zarządu o udzieleniu prokury;
- oświadczenie o wyrażeniu zgody na powołanie, podpisane przez prokurenta.
Wniosek należy opłacić. Opłata wynosi 250-350 zł za wpis oraz 100 zł za ogłoszenie w MSiG.
Krok 4: Poinformowanie prokurenta i przekazanie dokumentów
Po zgłoszeniu i zarejestrowaniu prokury w KRS zarząd spółki powinien poinformować o tym fakcie prokurenta. W informacji powinno się znaleźć również określenie zakresu jego uprawnień. Najlepiej wydać mu również odpis uchwały oraz aktualny odpis z KRS, w którym widnieje jego nazwisko w rubryce prokurenta.
Ustanowienie pełnomocnika – krok po kroku
Udzielenie do działania w imieniu spółki z o.o. pełnomocnictwa jest mniej skomplikowane niż przy prokurze, jednak nie oznacza to, że nie wymaga żadnego wysiłku. Jak prawidłowo ustanowić pełnomocnika?
Krok 1: Ustalenie zakresu pełnomocnictwa
W pierwszym kroku trzeba zastanowić się, do jakich celów pełnomocnik zostanie powołany. Od tego bowiem zależy, jakiego rodzaju pełnomocnictwa należy udzielić. Wyróżniamy ich 3 rodzaje:
- pełnomocnictwo ogólne – przeznaczone do czynności zwykłego zarządu, np. negocjowanie umów, podpisywanie mniej znaczących kontraktów, odbieranie korespondencji;
- pełnomocnictwo rodzajowe – wymagane do czynności określonego rodzaju, np. zawierania umów najmu, dzierżawy czy sprzedaży;
- pełnomocnictwo szczególne – ustanawiane do konkretnej, pojedynczej czynności, np. do zawarcia konkretnej umowy sprzedaż nieruchomości.
Krok 2: Podjęcie decyzji przez uprawniony organ
Pełnomocnictwa w imieniu spółki z o.o. – jako organ reprezentujący spółkę – udziela zarząd. W zależności od postanowień umowy spółki decyzja może zostać podjęta w formie uchwały. Dzieje się tak, jeśli zarząd jest wieloosobowy i wymagana jest kolegialność. Pełnomocnictwo może być udzielone również jednostronnie przez osobę uprawnioną do reprezentacji, np. prezesa zarządu w spółce jednoosobowej.
Krok 3: Sporządzenie dokumentu pełnomocnictwa
Kiedy decyzja została już podjęta, np. w formie uchwały, należy sporządzić pełnomocnictwo. Co ciekawe, wyłącznie pełnomocnictwo ogólne musi być udzielone na piśmie. W przypadku pełnomocnictwa rodzajowego oraz szczególnego prawo wymaga określonej formy upoważnienia wyłącznie, jeżeli dokonanie czynności, do której spółka powołuje przedstawiciela, wymaga formy szczególnej. W innym wypadku forma jest dowolna, może być nawet ustna (ale wtedy ciężko przedstawić upoważnienie podmiotom trzecim).
Pełnomocnictwo powinno zawierać:
- dane mocodawcy – spółki;
- dane pełnomocnika – imię, nazwisko, PESEL, adres;
- dokładne określenie zakresu umocowania – chodzi o rodzaj czynności, które pełnomocnik będzie podejmował w imieniu spółki;
- datę udzielenia i ewentualnie okres obowiązywania – pełnomocnictwo może trwać do czasu odwołania;
- podpisy osób uprawnionych do reprezentowania spółki.
Przykład pełnomocnictwa rodzajowego
Warszawa, 23 kwietnia 2025 roku
PEŁNOMOCNICTWO
ABC Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Wolska 40, 00-001 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 000127456, NIP: 123 456 78-90, REGON: 987654321, kapitał zakładowy: 60 000 zł, reprezentowana przez:
Jana Kowalskiego – Prezesa Zarządu,
działając na podstawie art. 208 §1 KSH, niniejszym udziela pełnomocnictwa:
Panu Piotrowi Nowakowi, PESEL: 80010112345, zamieszkałemu w Warszawie, ul. Towarowa 7/31,
do zawarcia w imieniu Spółki umowy najmu lokalu użytkowego położonego w Warszawie, przy ul. Lazurowej 107, w szczególności do:
- prowadzenia negocjacji z wynajmującym;
- podpisania umowy najmu lokalu użytkowego;
- ustalania warunków umowy, w tym czynszu, okresu najmu oraz postanowień dotyczących kaucji i wypowiedzenia tej umowy;
- odbioru lokalu i podpisania protokołu zdawczo-odbiorczego.
Pełnomocnictwo zostaje udzielone na czas określony, tj. do 30 września 2025 roku.
Jan Nowak
Prezes Zarządu
ABC Sp. z o.o.
Krok 4: Przekazanie pełnomocnictwa i ewidencja w dokumentacji spółki
Na koniec zarząd musi przekazać pełnomocnikowi oryginał lub notarialnie poświadczony odpis pełnomocnictwa, niezbędny do legitymowania się nim przed kontrahentami i klientami spółki. Odpis pełnomocnictwa należy zachować w dokumentacji spółki.
