Poradnik Przedsiębiorcy

Klauzula nadzwyczajnej zmiany stosunków

Rebus sic stantibus, czyli nadzwyczajna zmiana stosunków z kontrahentami i współpracownikami to klauzula, która stanowi wyjątek od podstawowej reguły obrotu gospodarczego, nakazującego realizowania umów w oparciu o warunki, które zostały przez strony zaakceptowane przy zawieraniu umowy. Sprawdźmy, na co wpływa i jakie daje możliwości.

Nie ulega wątpliwości, że strony zawierające umowę muszą ponieść "zwykłe ryzyko kontraktowe", jakie wiąże się ze stałymi, normalnymi zmianami zachodzącymi w stosunkach społeczno-gospodarczych, jednak nadejście okoliczności o charakterze nadzwyczajnym, może przy spełnieniu pewnych obiektywnych warunków, doprowadzić do zmiany umów, których zmiana normalnie byłaby niemożliwa.

Istota nadzwyczajnej zmiany stosunków

Poprzez "nadzwyczajną zmianę stosunków" rozumieć należy taki stan rzeczy, który zdarza się rzadko, a jednocześnie jest niezwykły, niebywały, wyjątkowy, normalnie niespotykany.

Nadzwyczajna zmiana stosunków może mieć tło przyrodnicze (nieurodzaj, niezwykle surowa zima), jak i społeczne (wojna, gwałtowna zmiana ustroju politycznego). 

Jako przykłady zdarzeń powodujących nadzwyczajną zmianę stosunków wskazuje się epidemie, operacje wojenne, strajki generalne, różnego rodzaju klęski żywiołowe, nadzwyczajną, szczególnie głęboką zmianę sytuacji gospodarczej, objawiającą się hiperinflacją, gwałtownym spadkiem dochodu narodowego, masowymi upadłościami przedsiębiorstw. Niekiedy przyjmuje się również, że mogą to być zaskakujące zmiany stawek celnych lub podatkowych.

Nadzwyczajność winna cechować samą zmianę stosunków. Nadzwyczajny charakter należy przypisać między innymi takim zmianom stosunków jak: hiperinflacja, kryzys gospodarczy, gwałtowna zmiana poziomu cen na określonym rynku, długotrwały paraliż środków transportu lub łączności czy zmiana ustroju politycznego i społeczno-gospodarczego państwa.

Zgodnie z art. 3571.  § 1. ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. kodeks cywilny, jeżeli z powodu nadzwyczajnej zmiany stosunków spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, czego strony nie przewidywały przy zawarciu umowy, sąd może po rozważeniu interesów stron, zgodnie z zasadami współżycia społecznego, oznaczyć sposób wykonania zobowiązania, wysokość świadczenia lub nawet orzec o rozwiązaniu umowy. Rozwiązując umowę sąd może w miarę potrzeby orzec o rozliczeniach stron, kierując się zasadami określonymi w zdaniu poprzedzającym.

Aby, zatem klauzula nadzwyczajnej zmiany stosunków znalazła zastosowanie do konkretnego stosunku obligacyjnego muszą być łącznie spełnione następujące przesłanki:

  1. nadzwyczajna zmiana stosunków;
  2. spełnienie świadczenia zgodnie z treścią zobowiązania byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą; 
  3. związek przyczynowy między dwiema wskazanymi przesłankami; 
  4. przy zawieraniu umowy strony nie przewidziały ryzyka związanego ze zmianą stosunków.

Należy uwzględnić, że określenie odnoszące się do "zmiany stosunków" nie określa zmiany w indywidualnej sytuacji strony zobowiązania (np. kłopoty finansowe, choroba), ale zmiany w zakresie stosunków społecznych, dotyczące większej grupy podmiotów, a w szczególności zmiany warunków gospodarczych, o charakterze powszechnym i niezależne od stron.

Przykład 1.

Epidemia koronawirusa (Sard-CoV-2) w Polsce i na świecie, która wymusza na rządzących wprowadzenie obostrzeń z uwagi na istniejące zagrożenie dla zdrowia i życia ludzkiego, może stanowić okoliczność nadzwyczajną w odniesieniu do stosunków gospodarczych jak i rozlicznych stosunków prawnych. Przy czym, konieczne jest także wykazanie istnienia związku przyczynowo skutkowego pomiędzy zmianą stosunków a utrudnieniami w wykonywaniu konkretnego zobowiązania.

Stosując art. 3571 k.c. sąd może przede wszystkim oznaczyć sposób wykonania zobowiązania oraz jego wysokość. Tym samym, zmiana stosunku prawnego może polegać na podwyższeniu wysokości świadczenia, gdy wierzycielowi zagraża strata lub obniżenie wysokości świadczenia, gdy strata zagraża dłużnikowi. Wydanie każdego z powyższych rozstrzygnięć powinno być uzasadnione interesem każdej ze stron oraz zasadami współżycia społecznego. 

Podstawową przesłanką dającą podstawę do ingerencji organu orzekającego w konkretny stosunek zobowiązaniowy jest zaistnienie nadzwyczajnej zmiany stosunków, za które doktryna uznaje między innymi przekształcenie stosunków społecznych, gospodarczych, którego skutki w wyjątkowy sposób wpływają na rzeczywistość.

Co istotne, przepis dotyczący klauzuli nie wyłącza spod zakresu swojego działania żadnej umowy zarówno nazwanych, jak i nienazwanych, bez względu na to, czy są wzajemne, czy jednostronne, odpłatne lub nieodpłatne. Nie ma też znaczenia, kto wnosi o zastosowanie klauzuli (pracownik czy pracodawca, zleceniobiorca czy zleceniodawca, zamawiający usługę czy podmiot ją wykonujący). Należy jednak zwrócić uwagę, że przewidziana w art. 357 1 k.c. klauzula rebus sic stantibus, chociaż pozwala na modyfikację łączącego strony stosunku prawnego, to tylko w zakresie tych postanowień umowy, które nie wynikają z norm prawnych bezwzględnie obowiązujących. Sąd nie ma bowiem prawa modyfikacji stosunku prawnego łączącego strony w zakresie postanowień przejętych wprost z bezwzględnie obowiązujących norm prawnych np. nie może zmienić regulacji w zakresie wynagrodzenia minimalnego, które wynika z ustawy o minimalnym wynagrodzeniu czy stawki minimalnej przy umowach cywilno-prawnych.

Skutki uznania nadzwyczajnej zmiany stosunków

Sąd badając sprawę, po przeprowadzeniu adekwatnego postepowania dowodowego, będzie musiał wydać orzeczenie. Jeśli Sąd uzna, że zaszły wszelkie okoliczności do skorzystania z prawa wyjątku i zastosowania klauzuli rebus sic stantibus, wówczas działanie Sądu ogranicza się do modyfikacji bądź rozwiązania umowy, nie może natomiast polegać na tworzeniu całkiem nowego stosunku zobowiązaniowego. Pamiętać należy, że kwestia sądowego rozwiązania sprawy zachodzi w zasadzie tylko wtedy, kiedy strony stosunku pozostają w sporze. Możliwe jest uwzględnienie nadzwyczajnej zmiany stosunków bez udziału sądu, ale wówczas się to na drodze renegocjację postanowień umowy bezpośrednio pomiędzy stronami.

 

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, Dz.U.2020.1740 t.j.

Przypisy

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 7 grudnia 2018 r. I ACa 649/18, LEX nr 2669683

 

Materiał opracowany przez zespół „Tak Prawnik”.
Właścicielem marki „Tak Prawnik” jest BZ Group Sp. z o.o.