Zawierając umowę, przedsiębiorcy liczą na rzetelną współpracę kontrahentów, jednak w praktyce bywa różnie, co skłania do zabezpieczania interesów poprzez zapisy o karach umownych. Choć kara ta przysługuje niezależnie od poniesionej szkody, jej wysokość nie zawsze musi być ostateczna, jeśli okaże się rażąco wygórowana. W takich sytuacjach ustawodawca przewiduje obniżenie kary umownej, czyli instytucję miarkowania. Zrozumienie, kiedy i jak można z niej skorzystać, jest kluczowe dla ochrony płynności finansowej własnego przedsiębiorstwa.
Kara umowna jako zryczałtowane odszkodowanie
Kara umowna w najprostszych słowach to klauzula umieszczana w umowie cywilnoprawnej, która stanowi, iż naprawienie szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego nastąpi poprzez zapłatę określonej sumy. W praktyce pełni ona funkcję swego rodzaju zryczałtowanego odszkodowania. Jednocześnie należy podkreślić, że kara umowna jest niezależna od szkody.
Jak wynika z art. 484 § 1 Ustawy z 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny (dalej: kc), wierzyciel dochodzący zapłaty kary umownej musi udowodnić fakt niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania przez dłużnika oraz to, że kara umowna została prawidłowo zastrzeżona w kontrakcie. Nie musi natomiast udowadniać szkody i jej wysokości. Jest to o tyle istotne, że w przypadku sporu wierzyciel nie musi w ogóle udowadniać, że cokolwiek stracił przez działanie (lub zaniechanie) dłużnika. Wystarczy, że wykaże sam fakt złamania postanowień umowy przez kontrahenta.
Trzeba jednak pamiętać, że kara umowna może zabezpieczać wyłącznie świadczenia niepieniężne, np. opóźnienie w dostawie towaru, wykonanie wadliwych prac. Oznacza to, że w przypadku gdy kontrahent nie zapłaci faktury w terminie, kara umowna nie zadziała (przy zobowiązaniach pieniężnych stosuje się instytucję odsetek ustawowych lub umownych).
Mimo że strony mają swobodę w ustalaniu wysokości kary (zgodnie z zasadą swobody umów), to jeśli jest ona rażąco wygórowana, dłużnik może w sądzie żądać jej obniżenia. Jest to tzw. miarkowanie kary umownej. Miarkowania może domagać się również kontrahent, który swoje świadczenie wykonał w znacznej części.
Czy brak szkody oznacza, że kara jest nienależna?
Odpowiadając na powyższe pytanie, brak szkody nie eliminuje prawa wierzyciela do żądania kary umownej, ale może mieć istotne znaczenie przy jej miarkowaniu.
Fakt, że wierzyciel nie poniósł szkody, nie powoduje zatem wygaśnięcia obowiązku zapłaty kary.
Jak możemy przeczytać w postanowieniu Sądu Najwyższego z 17 kwietnia 2026 roku (sygn. akt: I CSK 1609/24), brak szkody może jedynie stanowić jedną z okoliczności przemawiających za zmniejszeniem wysokości kary. Nie jest jednak w żaden sposób przesłanką uchylenia odpowiedzialności dłużnika.
Kiedy sąd może obniżyć karę umowną?
Przepis art. 484 kc w § 2 przewiduje dwie przesłanki miarkowania kary umownej, gdy:
- zobowiązanie zostało wykonane w znacznej części,
- kara jest rażąco wygórowana.
Katalog tych przesłanek ma charakter zamknięty. Dłużnik może powoływać się na jedną z nich albo na obie jednocześnie. Nie muszą być jednak spełnione łącznie.
Sąd Najwyższy podkreślił, że miarkowanie ma charakter wyjątkowy i służy eliminowaniu rażącej dysproporcji pomiędzy wysokością kary a interesem wierzyciela zasługującym na ochronę. Jeżeli dłużnik powołuje się na obie te przesłanki, sąd powinien najpierw ocenić znaczną część wykonania zobowiązania, a dopiero później zbadać, czy nawet po ewentualnym obniżeniu, kara nadal pozostaje rażąco wygórowana. Jednocześnie Sąd Najwyższy wyraźnie zaznaczył, że miarkowanie nie może prowadzić do całkowitego uchylenia obowiązku zapłaty kary, jeżeli zaistniały przesłanki jej naliczenia.
Czy brak szkody pozwala na obniżenie kary umownej?
Wspomniane już postanowienie Sądu Najwyższego bardzo dobrze pokazuje, jak wygląda obniżenie kary umownej. Sąd Najwyższy zauważył, że w art. 484 § 2 kc ustawodawca ustanawia tzw. prawo sędziowskie do odpowiedniego zredukowania kary ustalonej zgodnie z umową stron i wskazuje kryteria, które należy wziąć pod uwagę. Są nimi wykonanie zobowiązania w znacznej części lub rażące wygórowanie kary. W ramach tych przesłanek bada się istnienie szkody oraz jej rozmiar oceniany przy założeniu, że uprawnienie do naliczenia kary nie stanowi wystarczającej podstawy do wzbogacenia się wierzyciela. Z uwagi na ten „słusznościowy” aspekt, ocena obydwu przesłanek miarkowania kary powinna następować z uwzględnieniem całokształtu stosunku umownego, w ramach którego została naliczona kara.
Sąd Najwyższy podkreślił, że przyjmuje się, że rażące wygórowanie kary należy rozważyć, mając na uwadze stosunek pomiędzy wysokością kary a wartością zobowiązania głównego, a także okres zwłoki i stosunek do czasu obowiązywania umowy, dolegliwość, istotność i konsekwencje naruszenia przez dłużnika obowiązków umownych, a także stopień jego winy. Nie bez znaczenia jest też to, czy intencją stron było wykorzystanie z uzasadnionych przyczyn represyjnego celu kary.
Czy w końcu brak szkody ma znaczenie?
Mimo że szkoda nie jest warunkiem powstania roszczenia o karę umowną, jej rozmiar pozostaje jednym z ważniejszych elementów oceny, czy kara jest rażąco wygórowana. Zarówno w doktrynie, jak i w orzecznictwie przyjmuje się, że miarkowanie ma zapobiegać sytuacjom, w których wierzyciel uzyskałby nieuzasadnione wzbogacenie kosztem dłużnika. W konsekwencji brak szkody lub jej niewielkie rozmiary mogą przemawiać za obniżeniem kary. Przy ocenie, czy kara umowna jest rażąco wygórowana, sąd w pierwszej kolejności powinien brać pod uwagę wysokość szkody poniesionej przez wierzyciela. Nie chodzi przy tym wyłącznie o straty finansowe, ale również o inne negatywne skutki, takie jak utrudnienia, niedogodności czy utrata korzyści związanych z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem umowy. (por. wyrok SN z 13 lutego 2014 roku, sygn. akt: V CSK 45/13; B. Trętowski, Miarkowanie, s. 40–41).
Powyższe oznacza, że oceniając zasadność obniżenia kary umownej, sąd porównuje jej wysokość z rzeczywistymi konsekwencjami naruszenia umowy dla wierzyciela. Jeżeli szkoda jest niewielka lub nie wystąpiła wcale, może to przemawiać za zmniejszeniem kary. Co ważne, przy miarkowaniu sąd może uwzględnić także skutki, które nie miałyby znaczenia przy dochodzeniu zwykłego odszkodowania. Dotyczy to zwłaszcza szkód, takich jak: stres, kłopoty organizacyjne czy inne niedogodności wynikające z niewykonania umowy.
Możemy zatem stwierdzić, że wysokość kary umownej nie zależy wyłącznie od strat finansowych. Znaczenie ma również to, jak ważne dla wierzyciela było terminowe i prawidłowe wykonanie umowy oraz jakie konsekwencje wywołało jej naruszenie. Przyjmuje się również, że przy ocenie, czy kara jest rażąco wygórowana, należy porównywać ją nie tyle z rzeczywiście poniesioną szkodą, ile z odszkodowaniem, jakie wierzyciel mógłby uzyskać na zasadach ogólnych.
Jakie okoliczności sąd bierze pod uwagę przy miarkowaniu kary?
Ocena, czy kara jest rażąco wygórowana, zawsze będzie zależeć od okoliczności konkretnej sprawy. Jednakże możemy wskazać na te elementy, które mają wpływ na wynik postępowania w sprawie obniżenia kary umownej. Wydając wyrok, sąd uwzględnia takie kwestie, jak:
- wartość zobowiązania głównego;
- wysokość kary w stosunku do wartości umowy;
- okres opóźnienia lub zwłoki;
- stopień wykonania zobowiązania;
- znaczenie naruszenia dla wierzyciela;
- rozmiar rzeczywiście poniesionej szkody;
- stopień winy dłużnika;
- funkcję, jaką strony przypisały karze umownej w umowie.
Kiedy sąd może dokonać obniżenie kary umownej?
Obniżenie kary umownej nie następuje z urzędu. Konieczne jest zgłoszenie odpowiedniego żądania przez dłużnika.
Może ono zostać wyrażone zarówno wprost, jak i – według części orzecznictwa – w sposób dorozumiany (w wyroku z 14 lipca 1976 roku, sygn. akt: I CR 221/76, Sąd Najwyższy wskazał, że każde zachowanie dłużnika skierowane przeciwko obowiązkowi zapłaty kary umownej należy traktować jako wniosek o jej miarkowanie). W praktyce jednak bezpieczniejszym rozwiązaniem jest jednoznaczne sformułowanie zarzutu miarkowania oraz wskazanie, do jakiej wysokości kara powinna zostać obniżona.
Zakres roszczenia jest tutaj bardzo ważny, orzecznictwo stoi bowiem w przeważającej części stanowisku, iż określona przez stronę wysokość proponowanej kary wyznacza granice ingerencji sądu. Nie może on obniżyć kary bardziej, niż żąda tego sam dłużnik.
Należy przy tym pamiętać, że miarkowanie to nie instytucja mogąca pomóc w uniknięciu kary umownej. Miarkowanie prowadzi wyłącznie do zmniejszenia wysokości kary, a nie do jej wyeliminowania.
Jedynie wyjątkowo możliwe jest oddalenie powództwa o zapłatę kary w całości na podstawie art. 5 kc (instytucja nadużycia prawa). Możliwość ta powstaje, jeśli dochodzenie kary stanowi nadużycie prawa podmiotowego. Sąd Najwyższy w wyroku z 14 stycznia 2026 roku (sygn. akt: II CSKP 202/23) podkreślił przy tym, że nie jest to forma miarkowania – zastosowanie art. 5 kc zawsze prowadzi do oddalenia powództwa w całości, a nie do ustalenia kary w niższej wysokości.
Co do zasady zatem brak szkody po stronie wierzyciela nie zwalnia dłużnika z obowiązku zapłaty kary umownej. Może jednak stanowić istotny argument przemawiający za jej obniżeniem w ramach miarkowania przewidzianego w art. 484 § 2 kc. Sąd ocenia wówczas całokształt okoliczności sprawy, w tym rzeczywiste skutki naruszenia umowy, wartość zobowiązania, stopień jego wykonania oraz funkcje, jakie kara umowna miała spełniać.
