Czym są udziały w spółce z o.o. i jakie dają uprawnienia wspólnikom?

Udziały w spółce z o.o. przysługują wspólnikom i należy je rozumieć nie tylko w kontekście części kapitału zakładowego spółki, ale również jako prawa udziałowe, tj. uprawnienia, które przysługują danemu wspólnikowi w związku z tym, że uczestniczy w spółce w charakterze wspólnika. Czym są udziały i jakie dają uprawnienia wspólnikowi w spółce? Odpowiedź poniżej.

Kapitał zakładowy a udziały w spółce

Zgodnie z art. 153 Kodeksu spółek handlowych kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej.

Umowa spółki stanowi o tym, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne.

Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5000 zł. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł.

Mając na uwadze powyższe uregulowania, należy uznać, że udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie mają charakteru abstrakcyjnego, odnoszą się do kapitału zakładowego. Suma wartości udziałów nie może przekraczać wartości kapitału zakładowego.

Przykład 1.

Spółka z o.o. posiada kapitał zakładowy w wysokości 5000 zł. Skoro wartość udziału nie może być niższa niż 50 zł, kapitał zakładowy spółki dzieli się na nie więcej niż 100 udziałów. Tym samym wspólnicy spółki muszą w taki sposób uzgodnić podział udziałów, aby ich suma wynosiła 100 udziałów po 50 zł każdy udział o łącznej wartości 5000 zł.

Co istotne, określenie:

1. wysokości kapitału zakładowego;
2. tego, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
3. liczby i wartości nominalnej udziałów objętych przez poszczególnych wspólników

– musi znaleźć się w umowie spółki – są to elementy obligatoryjne, wobec czego już z tego punktu widzenia udziały są kluczowe dla istnienia i funkcjonowania spółki.

Prawa wspólników związane z posiadanymi udziałami

Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce.

Członkostwu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością należy przypisać charakter majątkowy. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, mimo elementów osobowych, jest przede wszystkim spółką kapitałową. Formalnym tego wyrazem jest zarówno instytucja kapitału zakładowego, jak i możliwość utworzenia jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka taka z natury służy celom gospodarczym, wobec czego realizacja praw i obowiązków wynikających ze stosunku spółki ukierunkowana jest zawsze na interes ekonomiczny. Członkostwo ma tu ścisły związek z prawami udziałowymi wspólnika. Charakter majątkowy członkostwa uwidacznia się najwyraźniej przy podejmowaniu decyzji w takiej spółce – podstawowe znaczenie ma wielkość kapitału reprezentowanego przez określoną liczbę wspólników, a nie liczba głosujących wspólników, jak również przy obrocie udziałami, które stanowią podstawę działalności prowadzonej przez spółkę. Majątkowy charakter członkostwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podkreśla również art. 163 pkt 2 ksh stanowiący, że do powstania takiej spółki niezbędne jest wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej także wniesienie nadwyżki. Można więc stwierdzić, że dopóki wspólnik nie wniesie wkładu, dopóty nie może być uznany za wspólnika.

Wraz z posiadanymi przez wspólnika udziałami w spółce z o.o. przysługują mu określone uprawnienia, takie jak m.in.:

1. prawo do dywidendy;
2. prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników;
3. prawo do głosowania na zgromadzeniu wspólników;
4. prawo do zaskarżania uchwał wspólników;
5. kontrola – obejmuje ona uprawnienie m.in. do przeglądania ksiąg i dokumentów spółki;
6. żądanie rozwiązania spółki przez sąd;
7. pierwszeństwo objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym – przysługuje, o ile umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu nie stanowi inaczej.

Prawo wspólnika do dywidendy przewidziane w art. 191 § 1ksh nie ma bezwzględnego charakteru, gdyż powstaje wtedy, gdy tak zadecydują wspólnicy, podejmując w tym przedmiocie stosowną uchwałę. Pozostawienie wspólnikom decyzji co do tego, w jaki sposób postąpią z zyskiem wypracowanym w danym roku obrotowym, nie oznacza, że tego rodzaju decyzja nie podlega żadnej kontroli.

Jak wskazuje Sąd Rejonowy w Białymstoku w wyroku z 25 stycznia 2018 roku (I AGa 27/18): „Z istoty spółki kapitałowej, a taką jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wynika zasada rządów większości nad mniejszością, wyrażona m.in. w przepisach art. 245 i art. 246 k.s.h. Zasada ta pozostaje w związku z zasadą proporcjonalności praw i wkładów, co oznacza, że jeżeli wspólnik wniósł do spółki większy wkład, to powinien też mieć więcej praw w spółce (więcej głosów na zgromadzeniu spółki) niż wspólnik, który wniósł mniejszy wkład. W konsekwencji mówi się w odniesieniu do spółek kapitałowych o prymacie kapitału nad osobą”.

W spółce z o.o. występuje jednak wiele przepisów chroniących prawa mniejszości. Należą do nich m.in.:

1. art. 212 ksh przyznający każdemu wspólnikowi prawo indywidualnej kontroli, polegające na prawie do przeglądania w każdym czasie ksiąg i dokumentów spółki, sporządzenia bilansu dla swego użytku, żądania wyjaśnień od zarządu. W przypadku odmowy przez zarząd realizacji tego prawa każdy wspólnik może domagać się jego realizacji na drodze sądowej w postępowaniu przed sądem rejestrowym (ust. 4);
2. art. 223 ksh przyznający wspólnikowi lub wspólnikom reprezentującym co najmniej ¹/₁₀ kapitału zakładowego prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o wyznaczenie firmy audytorskiej w celu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki;
3. art. 236 ksh przyznający wspólnikowi lub wspólnikom reprezentującym co najmniej ¹/₁₀ kapitału zakładowego prawo zwołania zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad;
4. art. 250 w zw. z art. 249 i art. 252 ksh przyznający każdemu wspólnikowi prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników sprzecznej z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interesy spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika oraz powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą;
5. art. 271 ksh przyznający każdemu wspólnikowi prawo do wytoczenia powództwa o rozwiązanie spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;
6. art. 295 w zw. z art. 293 ksh przyznający każdemu wspólnikowi prawo do wytoczenia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej spółce działaniem lub zaniechaniem m.in. członków zarządu sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, jeżeli powództwa takiego nie wytoczyła spółka w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.

Możliwe modyfikacje co do przysługujących praw udziałowych

Jeżeli umowa spółki przewiduje udziały o szczególnych uprawnieniach, uprawnienia te powinny być określone w umowie (udziały uprzywilejowane).

Wprowadzenie w ksh (art. 174 § 3 ksh) także uprzywilejowania udziałów oznacza, że obecnie poza uprzywilejowaniem wspólnika poprzez przyznanie mu szczególnych korzyści (praw przyznanych wspólnikowi osobiście) zgodnie z art. 159 ksh w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością istnieje możliwość określenia w umowie spółki udziałów o szczególnych uprawnieniach – udziałów uprzywilejowanych.

Oznacza to, że wskazane w art. 246 § 3 ksh pojęcie „praw przyznanych osobiście poszczególnym wspólnikom” odpowiada wskazanemu w art. 159 ksh pojęciu „szczególnych korzyści” przyznanych wspólnikowi, a wynikające z art. 246 § 3 ksh pojęcie „praw udziałowych” dotyczy wskazanych w art. 174 § 3 ksh „udziałów uprzywilejowanych”. Oznacza to, że zgodnie z art. 159 ksh szczególne korzyści stanowiące prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom stanowią prawa podmiotowe wspólnika o charakterze niezbywalnym, które w umowie spółki muszą być dokładnie określone w sposób, który pozwala na jednoznaczną możliwość ustalenia imiennie wspólnika, któremu także szczególne korzyści zostały przyznane (pod rygorem nieważności). Także art. 174 § 2 ksh wymaga określenia w umowie spółki udziałów o szczególnych uprawnieniach.

Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu może dotyczyć tylko udziałów o równej wartości nominalnej.

Uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu nie może przyznawać uprawnionemu więcej niż 3 głosy na 1 udział. Uprzywilejowanie dotyczące dywidendy nie może naruszać przepisów art. 196 ksh.

Umowa spółki może uzależnić przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.