Przedsiębiorcy mają prawo do zakupów związanych z prowadzoną przez siebie działalnością gospodarczą. Co jednak, jeśli przedmiot takiej transakcji okaże się wadliwy? Czy rękojmia przy zakupie na firmę jest możliwa?
Czym jest rękojmia?
Instytucja rękojmi reguluje zasady odpowiedzialności sprzedawcy za wady fizyczne lub prawne oferowanego towaru. Zgodnie z treścią art. 556 oraz art. 5561 §1 Kodeksu cywilnego (kc) sprzedawca jest odpowiedzialny względem kupującego, jeżeli rzecz sprzedana ma wadę polegającą na niezgodności rzeczy sprzedanej z umową. W szczególności rzecz sprzedana jest niezgodna z umową, jeżeli:
- nie ma właściwości, które rzecz tego rodzaju powinna mieć ze względu na cel w umowie oznaczony albo wynikający z okoliczności lub przeznaczenia;
- nie ma właściwości, o których istnieniu sprzedawca zapewnił kupującego, w tym przedstawiając próbkę lub wzór;
- nie nadaje się do celu, o którym kupujący poinformował sprzedawcę przy zawarciu umowy, a sprzedawca nie zgłosił zastrzeżenia co do takiego jej przeznaczenia;
- została kupującemu wydana w stanie niezupełnym.
Uprawnienia z rękojmi są wykorzystywane głównie przez kupujących, którzy są konsumentami, a więc osoby nietrudniące się własną działalnością gospodarczą albo przedsiębiorców, którzy dokonują zakupów na cele prywatne. Ustawodawca rozszerzył jednak katalog osób uprawnionych do korzystania z rękojmi również na niektórych przedsiębiorców, a co za tym idzie, pewna część zakupów na firmę może pod nią podlegać.
Odpowiedzialność z rękojmi wymaga jednoznacznego ustalenia, że odebrana przez kupującego rzecz wykazuje cechy kwalifikujące ją w danym stosunku prawnym jako rzecz wadliwą […] Odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady rzeczy została oparta na zasadzie ryzyka. Jest to odpowiedzialność bezwzględna (absolutna), której wystarczającą przesłanką faktyczną jest ustalenie, że rzecz wykazuje cechy kwalifikujące ją w danym stosunku prawnym jako rzecz wadliwą. O wadzie prawnej można natomiast mówić wtedy, gdy rzecz sprzedana jest własnością osoby trzeciej i nie przeszła na nabywcę. Problem rękojmi za wady prawne staje się zatem aktualny, gdy nabywca rzeczy ostatecznie nie stał się właścicielem.
Rękojmia dla przedsiębiorcy
Prowadzenie działalności gospodarczej i zakup przedmiotów, które się z nią nie wiążą, pozwalają przedsiębiorcom występować w roli konsumentów. Według przepisów takie osoby są traktowane na takich samych zasadach jak osoby fizyczne, które nie prowadzą żadnej działalności. W praktyce powoduje to, że tego rodzaju zakupy na firmę pozwalają przedsiębiorcy korzystać z największej ochrony prawnej gwarantowanej przez rękojmię.
Przykład 1.
Pan Paweł prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą i zatrudnia 4 osoby. Jego firma zajmuje się projektowaniem stron internetowych dla małych i średnich przedsiębiorców. Pewnego dnia zakupił na firmę ekspres do kawy, który miał służyć jego pracownikom. Po 2 tygodniach okazało się, że urządzenie nie działa tak, jak należy. Czy przedsiębiorca ma prawo do wystąpienia z żądaniami na podstawie rękojmi?
Tak, ma takie prawo i może to zrobić na takich samych zasadach jak konsument, który zakupiłby wspomniany ekspres dla celów prywatnych. Sprzedaż nie nastąpiła bowiem w związku z zakresem prowadzonej działalności gospodarczej – ekspres do kawy nie był narzędziem wykorzystywanym do tworzenia stron internetowych, choć oczywiście korzystali z niego pracownicy pana Jana. Przedsiębiorca jest w tym przypadku uznawany za zwykłego konsumenta.
W przypadku, gdy zakup na firmę jest związany z prowadzoną działalnością gospodarczą, pozycja przedsiębiorcy ulega istotnemu osłabieniu. Przyjmuje się bowiem, że sprzedaż jest w takim przypadku transakcją pomiędzy podmiotami profesjonalnymi, a więc takimi, które mogą i w zasadzie powinny odpowiednio ukształtować treść wiążącej ich umowy. Podstawową różnicą przy stosowaniu rękojmi przez przedsiębiorców i przez konsumentów jest konieczność udowodnienia, że wada towaru istniała lub była zauważona w chwili wydania rzeczy. Konsumenci oraz przedsiębiorcy, którzy nie dokonują zakupu związanego z zakresem swojej działalności, nie mają obowiązku wykazywania istnienia wady w chwili wydania im rzeczy. Sprzedawca musi przyjąć i rozpatrzyć złożoną reklamację. W przypadku zakupów dokonywanych na firmę, a więc przez przedsiębiorców w ramach prowadzonej przez siebie działalności, mogą oni zostać zobowiązani przez sprzedawcę do udowodnienia, że wada istniała w chwili wydawania przedmiotu.
Przykład 2.
Pan Jan prowadzi kawiarnię, do której zakupił ekspres do kawy. Po 2 miesiącach użytkowania urządzenie uległo awarii, więc przedsiębiorca zdecydował się wystąpić do sprzedawcy z żądaniami wynikającymi z rękojmi. Sprzedający zobowiązał jednak kupującego, aby ten udowodnił, że ekspres był wadliwy w chwili wydania go w jego ręce. Czy sprzedawca ma prawo uzależnić rozpatrzenie rękojmi od udowodnienia takich okoliczności?
Tak, ponieważ pan Jan dokonał zakupu ekspresu na firmę i w związku z prowadzoną przez siebie działalnością sprzęt był wykorzystywany do obsługi klientów. Jeśli nie udowodni on sprzedawcy, że wada towaru istniała w chwili jego wydania, to rękojmia może nie być uznana.
Przykład 3.
Pani Iwona prowadzi księgarnię i zatrudnia 2 pracowników. Zdecydowała się na zakup lodówki, z której będą mogli korzystać zatrudnieni podczas swojej pracy. Sprzęt został zakupiony na firmę, jednak zepsuł się po miesiącu użytkowania. Pani Iwona zażądała naprawy lodówki na zasadach rękojmi, jednak sprzedawca stwierdził, że najpierw będzie musiała udowodnić, że wada istniała w chwili wydania sprzętu. Czy sprzedawca może wysuwać takie roszczenia wobec pani Iwony?
Nie, ponieważ zakup na firmę nie miał związku z zakresem wykonywanej działalności gospodarczej. W praktyce oznacza to, że pani Iwona jest traktowana na równi z konsumentami będącymi osobami fizycznymi – nie musi więc wykazywać istnienia wady w chwili wydania lodówki w jej ręce.
Zmiana zakresu rękojmi
Przedsiębiorcy mają prawo modyfikować zasady rękojmi zgodnie z art. 558 kc. Przepis ten stanowi, że strony mogą odpowiedzialność z tytułu rękojmi rozszerzyć, ograniczyć lub wyłączyć. Jeżeli kupującym jest konsument, ograniczenie lub wyłączenie odpowiedzialności z tytułu rękojmi jest dopuszczalne tylko w przypadkach określonych w przepisach szczególnych. Wyłączenie lub ograniczenie odpowiedzialności z tytułu rękojmi jest bezskuteczne, jeżeli sprzedawca zataił podstępnie wadę przed kupującym.
Dla skuteczności modyfikacji odpowiedzialności z tytułu rękojmi konieczne jest, aby strony w umowie w sposób wyraźny zakomunikowały wolę takich zmian. Ograniczenia, rozszerzenia bądź wyłączenia rękojmi nie można więc domniemywać; musi ono wynikać z treści umowy. Osoba powołująca się na korzystne dla siebie skutki modyfikacji odpowiedzialności z tytułu rękojmi w stosunku do rozwiązań ustawowych powinna przedstawić dowód na tę okoliczność. Za niedopuszczalne uznać tym samym należy umieszczanie klauzuli ograniczającej lub wyłączającej odpowiedzialność z tytułu rękojmi na fakturze.
Rękojmia przy zakupie na firmę - podsumowanie
Rękojmia przy zakupach na firmę może być stosowana na dwóch różnych płaszczyznach. Jeśli zakup nie ma związku z zakresem prowadzonej działalności gospodarczej przedsiębiorcy, to korzysta on ze wszystkich uprawnień wynikających z rękojmi na takich samych zasadach jak konsumenci – nie musi m.in. udowadniać, że towar miał wady w chwili jego wydania. Jeżeli jednak zakup pozostaje w związku z zakresem wykonywanej działalności, to przedsiębiorca musi wykazać na żądanie sprzedawcy, że w chwili wydania towaru miał on wady. Jeśli nie będzie w stanie tego uczynić, sprzedawca może nie uwzględnić roszczeń z rękojmi. W przypadku transakcji dokonywanych pomiędzy przedsiębiorcami mają oni prawo do modyfikacji zasad wynikających z rękojmi, a także do całkowitego wyłączenia tej instytucji.
