Przedmiotem umowy sprzedaży może być wiele różnych rzeczy. Dotyczy to także przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Czy w takim przypadku sprzedaż przedsiębiorstwa zobowiązuje sprzedawcę do rękojmi?
Sprzedaż przedsiębiorstwa
Przedsiębiorstwo może zostać sprzedane jako całość lub pewna zorganizowana część. W tym drugim przypadku mamy do czynienia z wydzielonym zespołem składników majątkowych składających się na dane przedsiębiorstwo np. firmowym sprzętem, nieruchomościami, prawami patentowymi, know-how. Sprzedaż przedsiębiorstwa każdorazowo musi przedstawiać konkretną wartość materialną wyrażoną w pieniądzu. Jednocześnie umowa sprzedaży musi w tym przypadku przybrać formę pisemną z podpisami poświadczonymi notarialnie.
Sprzedaż przedsiębiorstwa może nastąpić w zasadzie w każdym momencie prowadzenia działalności gospodarczej i za każdą ustaloną przez strony cenę. W praktyce takie transakcje realizowane są tylko pomiędzy przedsiębiorcami, co ma istotny wpływ na prawo rękojmi.
Czym jest rękojmia?
Prawo rękojmi stanowi formę zabezpieczenia interesu kupującego w przypadku gdy po zawarciu umowy okaże się, że sprzedany towar ma wady fizyczne lub prawne. Pierwszy rodzaj uszkodzeń dotyczy typowo materialnych defektów sprzedanego przedmiotu (np. uszkodzone meble, zniszczona nieruchomość), drugi zaś wiąże się z obciążeniem sprzedanej rzeczy prawem osoby trzeciej (np. sprzedano nieruchomość obciążoną hipoteką, wyposażenie biura objęte zastawem).
Rękojmia nie może być utożsamiana z gwarancją, choć w rzeczywistości prowadzi w zasadzie do tego samego skutku. Rękojmia przysługuje z mocy samego prawa, stąd strony umowy sprzedaży nie muszą wskazywać w niej odrębnych postanowień odnoszących się do tej kwestii. Rękojmia wiąże się z uprawnieniami kupującego co do naprawy lub wymiany rzeczy obciążonej wadami, a jeśli to nie pomoże, także do odstąpienia od umowy i żądania zwrotu zapłaconej ceny.
„W reżimie odpowiedzialności z tytułu rękojmi nie chodzi o wykrycie precyzyjnie określonej wady, bo na to przyjdzie czas, ale o dostrzeżenie jej symptomów, objawów (np. pęknięć, przecieków), zatem już ich wystąpienie oznacza, że wykryto wadę, choćby nie było wiadomo, co jest tego przyczyną. Dla zachowania uprawnień z tytułu rękojmi przez kupujących niezbędne jest dokonanie zawiadomienia przez samego kupującego, a nie przez podmiot trzeci na jego rzecz”.
Rękojmia znajduje zastosowanie także względem umów sprzedaży przedsiębiorstwa jako całości lub zorganizowanej części. Jednak z racji zawodowego charakteru takich transakcji doznaje ona pewnych ważnych ograniczeń, tzn. nie możemy jej stosować tak samo, jak w przypadku umowy sprzedaży, której stroną jest osoba fizyczna nieprowadząca działalności gospodarczej.
Sprzedaż przedsiębiorstwa a zobowiązanie z tytułu rękojmi
Zgodnie z treścią art. 560 i 561 Kodeksu cywilnego, jeżeli sprzedana rzecz ma wadę, kupujący może złożyć oświadczenie o obniżeniu ceny albo odstąpieniu od umowy, chyba że sprzedawca niezwłocznie i bez nadmiernych niedogodności dla kupującego wymieni rzecz wadliwą na wolną od wad albo wadę usunie. Ograniczenie to nie ma zastosowania, jeżeli rzecz była już wymieniona lub naprawiana przez sprzedawcę albo sprzedawca nie uczynił zadość obowiązkowi wymiany rzeczy na wolną od wad bądź usunięcia wady. Obniżona cena powinna pozostawać w takiej proporcji do ceny wynikającej z umowy, w jakiej wartość rzeczy z wadą pozostaje do wartości rzeczy bez wady. Kupujący nie może odstąpić od umowy, jeżeli wada jest nieistotna.
Jeżeli sprzedana rzecz ma wadę, kupujący może żądać jej wymiany na rzecz wolną od wad albo usunięcia wady. Sprzedawca jest obowiązany wymienić wadliwą rzecz na wolną od wad lub usunąć wadę w rozsądnym czasie bez nadmiernych niedogodności dla kupującego. Sprzedawca może odmówić zadośćuczynienia żądaniu kupującego, jeżeli doprowadzenie do zgodności z umową wadliwej rzeczy w sposób wybrany przez kupującego jest niemożliwe albo w porównaniu z drugim możliwym sposobem doprowadzenia do zgodności z umową wymagałoby nadmiernych kosztów. Jeżeli kupującym jest przedsiębiorca, sprzedawca może odmówić wymiany rzeczy na wolną od wad lub usunięcia wady także wtedy, gdy koszty zadośćuczynienia temu obowiązkowi przewyższają cenę rzeczy sprzedanej.
Podsumowując, kupujący, który chce skorzystać z prawa rękojmi, ma prawo:
- żądać wymiany rzeczy na wolną od wad,
- żądać usunięcia wady,
- złożyć oświadczenie o obniżeniu ceny,
- złożyć oświadczenie o odstąpieniu od umowy.
W przypadku gdy stronami umowy sprzedaży są przedsiębiorcy, powyższe reguły mogą być modyfikowane. Stanowi o tym wyraźnie art. 558 kc, zgodnie z którym strony będące przedsiębiorcami mogą odpowiedzialność z tytułu rękojmi rozszerzyć, ograniczyć lub wyłączyć. Wyłączenie lub ograniczenie odpowiedzialności z tytułu rękojmi jest jednak bezskuteczne, jeżeli sprzedawca zataił podstępnie wadę przed kupującym. Innymi słowy, w przypadku umowy sprzedaży przedsiębiorstwa strony wykonujące działalność gospodarczą mogą bez problemu zmienić zasady rządzące prawem rękojmi, a nawet wyłączyć stosowanie tej instytucji w całości.
„Dla skuteczności modyfikacji odpowiedzialności z tytułu rękojmi konieczne jest, aby strony w umowie w sposób wyraźny zakomunikowały wolę takich zmian. Ograniczenia, rozszerzenia bądź wyłączenia rękojmi nie można więc domniemywać; musi ono wynikać z treści umowy. Osoba powołująca się na korzystne dla siebie skutki modyfikacji odpowiedzialności z tytułu rękojmi w stosunku do rozwiązań ustawowych powinna przedstawić dowód na tę okoliczność. Za niedopuszczalne uznać tym samym należy umieszczanie klauzuli ograniczającej lub wyłączającej odpowiedzialność z tytułu rękojmi na fakturze”.
Rękojmia przy sprzedaży przedsiębiorstwa może dotyczyć zarówno całego zakupu, jak i poszczególnych składników majątkowych nabywanej firmy. Wszystko tak naprawdę zależy od tego, w jakiej rzeczy ujawnią się wady fizyczne lub prawne. Z drugiej strony musimy wyraźnie zaznaczyć, że rękojmia nie znajdzie zastosowania do sprzedaży praw udziałowych w przedsiębiorstwie (np. udziałów w spółce prawa handlowego).
Kiedy dochodzić praw z rękojmi?
Samo prawo rękojmi nie gwarantuje przedsiębiorcy ochrony. Aby tak było, kupujący musi z niego skorzystać. Ma na to dokładnie 2 lata, licząc od dnia wydania mu rzeczy w posiadanie. Po upływie tego terminu roszczenia z tytułu rękojmi ulegają przedawnieniu i nie będzie możliwie dochodzenie ich nawet na drodze sądowej.
Jeśli kupujący zdecyduje się skorzystać z prawa rękojmi to co do zasady ciąży na nim obowiązek dostarczenia wadliwej rzeczy do sprzedawcy. W przypadku przedsiębiorstw może to stanowić jednak poważny problem, szczególnie gdy wada dotyczy nieruchomości lub dużych maszyn. W takim przypadku sprzedawca powinien sam udać się po odbiór rzeczy. Pamiętajmy, że w umowie strony mogą określić inny zakres odpowiedzialności w tym zakresie, np. obciążyć kosztami dostawy wadliwych towarów obie strony po połowie.
Podsumowując, sprzedaż przedsiębiorstwa w całości lub zorganizowanej części co do zasady wiąże się z możliwością dochodzenia roszczeń na zasadzie rękojmi. Przedsiębiorcy będący stronami umowy mogą jednak uregulować to prawo zupełnie inaczej – mogą je rozszerzyć, zawęzić albo całkowicie wyłączyć. Jeśli umowa sprzedaży przedsiębiorstwa nie przewiduje w tym zakresie żadnych zmian, zastosowanie znajdą odpowiednie przepisy kc regulujące rękojmię.
