Umowa B2B – business to business – jest umową zawartą w ramach obrotu profesjonalnego, pomiędzy dwoma przedsiębiorcami. W założeniu może to być dowolna umowa spełniające powyższe założenie. Najczęściej jednak w praktyce, mówiąc o umowie B2B, mamy na myśli umowę zlecenie lub umowę o świadczenie usług. Może być nią jednak także chociażby umowa o dzieło. W jaki sposób można rozwiązać taką umowę? Czy zawsze możliwe jest rozwiązanie umowy B2B za porozumieniem stron?
Rozwiązanie umowy B2B- sposoby
Umowa cywilnoprawna może zostać rozwiązana:
w drodze jednostronnego oświadczenia woli – w przypadkach wskazanych w przepisach prawa lub w umowie;
w drodze oświadczeń obu stron tj. w drodze porozumienia.
Jednostronnym porozumieniem stron rozwiązującym umowę może być odstąpienie lub wypowiedzenie umowy.
W przypadku skorzystania z prawa do odstąpienia to, co strony już świadczyły, ulega zwrotowi w stanie niezmienionym, chyba że zmiana była konieczna w granicach zwykłego zarządu. Za świadczone usługi oraz za korzystanie z rzeczy należy się drugiej stronie odpowiednie wynagrodzenie.
Umowne prawo odstąpienia przysługuje, gdy w umowie zastrzeżone zostanie, że jednej stronie lub obu przysługiwać będzie w ciągu oznaczonego terminu prawo odstąpienia od umowy. Wykonuje się je przez oświadczenie złożone drugiej stronie.
Uprawnienie do odstąpienia od umowy wzajemnej może zostać zastrzeżone w umowie między innymi na wypadek niewykonania zobowiązania w terminie ściśle określonym. W takim przypadku strona uprawniona może w razie zwłoki drugiej strony odstąpić od umowy bez wyznaczenia terminu dodatkowego. To samo dotyczy sytuacji, gdy wykonanie zobowiązania przez jedną ze stron po terminie nie miałoby dla drugiej znaczenia ze względu na właściwości zobowiązania albo na zamierzony przez nią cel umowy wiadomy stronie będącej w zwłoce.
Odstąpienie przysługuje również w przypadkach wskazanych w ustawie. Ustawowe prawo odstąpienia przysługuje m.in., jeżeli jedna ze stron dopuszcza się zwłoki w wykonaniu zobowiązania z umowy wzajemnej, druga może wyznaczyć jej odpowiedni dodatkowy termin do wykonania z zagrożeniem, iż w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu będzie uprawniona do odstąpienia od umowy. Może również bądź bez wyznaczenia terminu dodatkowego, bądź też po jego bezskutecznym upływie żądać wykonania zobowiązania i naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.
W przypadku natomiast, gdy świadczenia obu stron są podzielne, a jedna ze stron dopuszcza się zwłoki tylko co do części świadczenia, uprawnienie do odstąpienia od umowy przysługujące drugiej stronie ogranicza się, według jej wyboru, albo do tej części, albo do całej reszty niespełnionego świadczenia. Strona ta może także odstąpić od umowy w całości, jeżeli wykonanie częściowe nie miałoby dla niej znaczenia ze względu na właściwości zobowiązania albo na zamierzony przez nią cel umowy, wiadomy stronie będącej w zwłoce.
Ponadto, odstąpienie przysługuje także, jeżeli strona obowiązana do spełnienia świadczenia oświadczy, że tego nie zrobi. Wtedy druga strona może odstąpić od umowy bez wyznaczenia terminu dodatkowego, także przed nadejściem oznaczonego terminu spełnienia świadczenia.
Wypowiedzenie umowy o charakterze starannego działania, czyli np. umowy zlecenia, umowy o świadczenie usług lub chociażby umów ramowych jest możliwe przede wszystkim w przypadkach uregulowanych w tych umowach.
W niektórych przypadkach możliwość wypowiedzenia wynika wprost z przepisów prawa.
Zasady wypowiadania umowy zlecenia i świadczenia usług
W przypadku umowy zlecenia i umowy o świadczenie usług przepisy przewidują, że co do zasady dający zlecenie może je wypowiedzieć w każdym czasie. Powinien jednak zwrócić przyjmującemu zlecenie wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania zlecenia. W razie odpłatnego zlecenia obowiązany jest uiścić przyjmującemu zlecenie część wynagrodzenia odpowiadającą jego dotychczasowym czynnościom, a jeżeli wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu, powinien także naprawić szkodę.
Przyjmujący zlecenie może je wypowiedzieć w każdym czasie. Jednakże gdy jest ono odpłatne, a wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu, przyjmujący zlecenie jest odpowiedzialny za szkodę.
W braku odmiennej umowy zlecenie nie wygasa ani wskutek śmierci dającego zlecenie, ani wskutek utraty przez niego zdolności do czynności prawnych. Jeżeli jednak zgodnie z umową zlecenie wygasło, przyjmujący zlecenie powinien, gdyby z przerwania powierzonych mu czynności mogła wyniknąć szkoda, prowadzić te czynności nadal, dopóki spadkobierca albo przedstawiciel ustawowy dającego zlecenie nie będzie mógł zarządzić inaczej.
W braku odmiennej umowy zlecenie wygasa wskutek śmierci przyjmującego zlecenie albo wskutek utraty przez niego pełnej zdolności do czynności prawnych.
Przepisy przewidują ponadto, że jeżeli zlecenie wygasło, uważa się je mimo to za istniejące na korzyść przyjmującego zlecenie aż do chwili, kiedy dowiedział się o wygaśnięciu zlecenia.
W jakiej formie następuje rozwiązanie umowy B2B?
Jeżeli strony zastrzegły w umowie, że określona czynność prawna między nimi ma być dokonana w szczególnej formie, dochodzi ona do skutku tylko przy zachowaniu zastrzeżonej formy. Jednakże gdy strony zastrzegły dokonanie czynności w formie pisemnej, dokumentowej albo elektronicznej, nie określając skutków jej niezachowania, w razie wątpliwości poczytuje się, że była ona zastrzeżona wyłącznie dla celów dowodowych.
Jeżeli umowa została zawarta w innej formie szczególnej, jej rozwiązanie za zgodą obu stron wymaga zachowania takiej formy, jaką ustawa lub strony przewidziały w celu jej zawarcia. Odstąpienie od umowy albo jej wypowiedzenie powinno być stwierdzone pismem.
Zasada swobody umów a rozwiązanie umowy
Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.
Powyższa zasada dotyczy także rozwiązywania umowy w drodze porozumienia.
