Samochód w spółce cywilnej – aspekty prawne rejestracji

Spółka cywilna jest dość specyficzną jednostką funkcjonującą w obrocie gospodarczym. Kwestia jej założenia i funkcjonowania zawarta jest nie w Kodeksie spółek handlowych, a w Kodeksie cywilnym. Sprawy majątkowe spółki cywilnej również nie należą do najprostszych, ponieważ w czasie trwania umowy spółki jej majątek objęty jest tzw. współwłasnością łączną, która istnieje tak długo, jak istnieje spółka cywilna. Czy można zatem zarejestrować samochód na spółkę cywilną? Czy w przypadku gdy wspólnik wnosi samochód w spółce cywilnej jako wkład do spółki, istnieje obowiązek jego przerejestrowania? Odpowiedź poniżej.

Spółka cywilna – aspekty majątkowe

Zgodnie z art. 860 § 1 kc przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.

Wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw albo na świadczeniu usług.

Umowa spółki cywilnej zakłada ścisłą współpracę o charakterze kooperacyjnym, polegającą nie na wymianie dóbr, lecz na podejmowaniu uzgodnionych zorganizowanych działań dla osiągnięcia wspólnego dla stron celu gospodarczego. Pochodną tego zobowiązania jest obowiązek wniesienia wkładu. Jednak w odniesieniu do spółek osobowych nie ma wątpliwości co do tego, że wkład wspólnika może mieć postać własnych usług (art. 861 kc) Ustawa określa przedmiot wkładu w sposób liberalny, a w nauce wskazuje się, że przedmiotem wkładu do spółki cywilnej może być dowolne świadczenie, w tym świadczenie własnych usług lub pracy. Prowadzenie spraw spółki i jej reprezentowanie, jako należące do obowiązków wspólników, o których mowa w art. 865 i 866 kc, może być uznane za element zobowiązania do działania w sposób oznaczony, o którym mowa w art. 860 § 1 kc. Wreszcie w świetle art. 862 zdanie ostatnie kc wniesienie wkładu (czy też zobowiązanie do określonego działania w rozumieniu tego przepisu) może polegać jedynie na udostępnieniu do korzystania rzeczy niezbędnych do prowadzenia działalności (np. nieruchomości środków produkcji czy też środków transportu).

W świetle art. 863 kc majątek zgromadzony w ramach stosunku prawnego spółki cywilnej stanowi wspólny majątek wspólników objęty wspólnością łączną, a więc bezudziałową. Objęcie majątku powstałego na podstawie stosunku spółki wspólnością łączną powoduje jego wyodrębnienie od majątków poszczególnych wspólników oraz zapewnia jego ochronę i trwałość. Wspólność majątku charakteryzuje się w szczególności tym, że udziały wspólników w majątku wspólnym nie są oznaczone ułamkiem ani w inny sposób, każdy ze wspólników jest tak samo uprawniony zarówno do całego majątku, jak i do poszczególnych jego składników. Dopóki istnieje spółka, wierzyciel osobisty wspólnika nie może żądać zaspokojenia z jego udziału we wspólnym majątku wspólników ani z udziału w poszczególnych jego składnikach (art. 863 § 3 kc), majątek wspólny wspólników jest więc niedostępny dla ich wierzycieli osobistych. Taki wierzyciel zasadniczo może zaspokoić się tylko z majątku osobistego danego wspólnika.

Spółka cywilna nie ma osobowości prawnej, przez co prawa majątkowe nabywane przez wspólników spółki na jej potrzeby nie stają się majątkiem spółki, ale stanowią współwłasność łączną tworzących spółkę wspólników, którzy mają zdolność prawną.

Jak słusznie wskazał WSA w Katowicach w wyroku z 12 marca 2007 roku (II SA/Ke 605/06): „Prawa majątkowe wspólników spółki cywilnej są korelatem ich stosunku członkostwa w spółce. Ten szczególny stosunek sprawia, że powstałe w wyniku wspólnego nabycia przez takich wspólników prawo do nabytej rzeczy ma charakter współwłasności łącznej istniejącej tak długo, jak długo istnieje spółka cywilna. Należy przy tym pamiętać, że wystąpienie ze spółki jednego ze wspólników spółki liczącej więcej niż 2 wspólników, jak również śmierć jednego ze wspólników takiej spółki, nie powoduje rozwiązania spółki, a jedynie wygaśnięcie członkostwa występującego ze spółki lub zmarłego wspólnika. Sytuacja taka powoduje konieczność rozliczenia się pozostałych wspólników z występującym wspólnikiem lub ze spadkobiercami zmarłego wspólnika. Rozliczenie takie dotyczy przy tym rzeczy, które występujący ze spółki lub zmarły wspólnik wniósł w naturze do spółki do używania, wkładu wniesionego do spółki przez takiego wspólnika oraz wspólnego majątku wspólników spółki cywilnej pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników”.

Czy spółka cywilna może być wpisana jako właściciel w dowodzie rejestracyjnym?

Wspólnicy spółki cywilnej nie mogą zarejestrować na spółkę zakupionego samochodu, jak również po wniesieniu przez jednego ze wspólników jako wkładu do spółki pojazdu właścicielami stają się wszyscy wspólnicy spółki cywilnej. Spółka cywilna nie ma osobowości prawnej, w przeciwieństwie np. do sp. z o.o., tym samym nie może ona być wpisana jako właściciel pojazdu. Rejestracja pojazdu następuje na własne dane osobowe wspólników.

Spółka cywilna ma możliwość zaliczenia pojazdu do ewidencji środków trwałych. Samochód staje się składnikiem majątku firmy i może być poddawany amortyzacji, mimo że w dowodzie nie widnieją jej dane.

Samochód w spółce cywilnej jako wkład do spółki– czy trzeba przerejestrować pojazd? Co z podatkiem?

Majątek nabyty w trakcie trwania spółki jest wspólną własnością wspólników zwaną wspólnością do niepodzielnej ręki. Wspólność łączna stanowi odrębną masę majątkową, która nie wchodzi do majątków poszczególnych wspólników. Jeżeli do spółki cywilnej przystąpił trzeci wspólnik, to stał się współwłaścicielem na zasadzie współwłasności łącznej pojazdów, które już stanowią składnik majątku spółki. Jeżeli natomiast ten wspólnik wniósł jako wkład pojazd, wówczas pozostali dwaj wspólnicy stają się właścicielami pojazdu. Obie ww. sytuacje powodują konieczność zmiany danych osobowych w dowodzie rejestracyjnym.

Jeżeli chodzi o kwestie podatkowe:

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 50b) ustawy o PIT wolne od podatku są przychody z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną, w tym wnoszonych do takiej spółki składników majątku otrzymanych przez podatnika w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną bądź wystąpienia z takiej spółki albo zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce.

W przypadku podatku VAT musimy rozróżnić 2 sytuacje:

1. gdy osoba fizyczna wniosła wkład (pojazd) do spółki i nie działała wówczas jako przedsiębiorca – wniesienie wkładu nie podlega podatkowi VAT;
2. jeżeli osoba fizyczna wnosi wkład (pojazd) do spółki cywilnej, który to pojazd jest wykorzystywany w prowadzonej przez nią działalności gospodarczej, to wówczas czynność wniesienia aportu (w zależności od jego przedmiotu) może spełniać przesłanki uznania jej za dostawę towarów w świetle art. 7 ustawy o VAT (przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel).

Jeżeli chodzi o podatek PCC, zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega m.in. wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki osobowej (art. 1a przywołanej ustawy wśród spółek osobowych wymienia spółkę cywilną). Obowiązek podatkowy przy umowie spółki cywilnej ciąży na wspólnikach (obowiązek zapłaty spoczywa na nich solidarnie). Stawka podatku wynosi 0,5%.

Kolejnym podatkiem, na który wspólnicy spółki cywilnej muszą zwrócić uwagę, jest podatek od środków transportowych zawarty w ustawie o podatkach i opłatach lokalnych.

Opodatkowaniu podatkiem od środków transportowych podlegają:

1. samochody ciężarowe o dopuszczalnej masie całkowitej powyżej 3,5 t i poniżej 12 t;
2. samochody ciężarowe o dopuszczalnej masie całkowitej równej lub wyższej niż 12 t;
3. ciągniki siodłowe i balastowe przystosowane do używania łącznie z naczepą lub przyczepą o dopuszczalnej masie całkowitej zespołu pojazdów od 3,5 t i poniżej 12 t;
4. ciągniki siodłowe i balastowe przystosowane do używania łącznie z naczepą lub przyczepą o dopuszczalnej masie całkowitej zespołu pojazdów równej lub wyższej niż 12 t;
5. przyczepy i naczepy, które łącznie z pojazdem silnikowym mają dopuszczalną masę całkowitą od 7 t i poniżej 12 t, z wyjątkiem związanych wyłącznie z działalnością rolniczą prowadzoną przez podatnika podatku rolnego;
6. przyczepy i naczepy, które łącznie z pojazdem silnikowym mają dopuszczalną masę całkowitą równą lub wyższą niż 12 t, z wyjątkiem związanych wyłącznie z działalnością rolniczą prowadzoną przez podatnika podatku rolnego;
7. autobusy.

Zgoda małżonka na wkład do spółki cywilnej pojazdu objętego wspólnością

Zgodnie z art. 37 § 1 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego zgoda drugiego małżonka jest potrzebna do dokonania:

1. czynności prawnej prowadzącej do zbycia, obciążenia, odpłatnego nabycia nieruchomości lub użytkowania wieczystego, jak również prowadzącej do oddania nieruchomości do używania lub pobierania z niej pożytków;
2. czynności prawnej prowadzącej do zbycia, obciążenia, odpłatnego nabycia prawa rzeczowego, którego przedmiotem jest budynek lub lokal;
3. czynności prawnej prowadzącej do zbycia, obciążenia, odpłatnego nabycia i wydzierżawienia gospodarstwa rolnego lub przedsiębiorstwa;
4. darowizny z majątku wspólnego, z wyjątkiem drobnych darowizn zwyczajowo przyjętych.

Tym samym w odniesieniu do innych składników majątku wspólnego niż ww. czy majątku osobistego wspólnika (np. pojazd) zgoda nie jest wymagana.