Funkcjonowanie spółki cywilnej opiera się przeważnie na wniesionych przez wspólników wkładach. W związku z tym warto przyjrzeć się temu zagadnieniu bliżej i przeanalizować, co może być przedmiotem takiego wkładu, czy jest on obligatoryjny oraz na jakie skutki podatkowe muszą nastawić się wspólnicy w momencie wnoszenia wkładów do spółki cywilnej. Poniżej przedstawiamy podatkowe skutki wniesienia wkładu do spółki cywilnej.
Wniesienie wkładu do spółki cywilnej na gruncie Kodeksu cywilnego
Zasady powstawania i działania spółki cywilnej zostały opisane w Kodeksie cywilnym (kc).
Zgodnie z art. 860 § 1 ww. ustawy przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Zgodnie zaś z art. 861 kc wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw albo na świadczeniu usług.
Z powyższych przepisów wynika, że spółka cywilna jest umową zawartą przez wspólników w celu dążenia do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Właścicielami majątku wykorzystywanego w prowadzonej w formie spółki cywilnej pozarolniczej działalności gospodarczej są wspólnicy tej spółki.
Wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw albo na świadczeniu usług, przy czym domniemywa się, że wkłady wspólników mają jednakową wartość (art. 861 § 1 i 2 kc). Wniesiony wkład może być pieniężny lub niepieniężny. Z chwilą przeniesienia własności rzeczy na wspólników staje się ona majątkiem wspólnym wszystkich wspólników. Ponadto domniemywa się, że wkłady wspólników mają jednakową wartość.
W przypadku wniesienia do spółki cywilnej wkładu w postaci składnika majątku stanowiącego wyłączną własność jednego wspólnika z chwilą wniesienia przekształca się we współwłasność łączną. Ma ona charakter bezudziałowy, a każdemu ze wspólników przysługują równe prawa do całego majątku. W konsekwencji dochodzi do zmiany struktury prawa własności.
Z treści art. 860 oraz art. 861 kc nie wynikają żadne ograniczenia do tego, co może być przedmiotem wkładu. Powoduje to, że mogą to być zarówno wkłady pieniężne, jak i niepieniężne. Co więcej, przedmiotem wkładu mogą być też prawa, np. użytkowanie wieczyste, ograniczone prawa rzeczowe, w tym prawo użytkowania, oraz spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu.
NSA w wyroku z 24 czerwca 2009 roku (II FSK 346/08) wskazał, że przedmiotem wkładu do spółki cywilnej może być prawo najmu. Na tej samej zasadzie przedmiotem wkładu do spółki cywilnej może być prawo do korzystania z rzeczy wynikające z umowy leasingu czy dzierżawy.
W zakresie praw, które wspólnik może wnieść do spółki jako swój wkład, można wymienić także wierzytelności, prawa z patentu do wynalazku, prawo ochronne na znak towarowy, majątkowe prawa autorskie czy nawet know-how.
Końcowo pojawia się pytanie, czy wniesienie wkładu jest obowiązkowe. Z treści art. 860 kc wynika, że istotą spółki cywilnej jest osiągnięcie określonego celu gospodarczego poprzez konkretne działania wspólnika i w szczególności odbywa się to poprzez wniesienie wkładu.
Użycie w tym przepisie zwrotu „w szczególności” prowadzi do wniosku, że jest jedna z opcji/możliwości działania wspólnika, jednakże nie ma ona charakteru obowiązkowego.
W świetle tak skonstruowanych przepisów można zatem postawić tezę, że choć powszechne jest wniesienie wkładu do spółki cywilnej przez wspólnika, to jednak możliwa jest sytuacja, w której wspólnik takiego wkładu w ogóle nie wnosi.
Powyższe potwierdza wyrok WSA w Gliwicach z 10 lutego 2012 roku (III SA/Gl 954/11):
„Na tle art. 860 kc przyjmuje się, że każdy wspólnik zobowiązuje się do działania w sposób oznaczony, a formą tego działania może (ale nie musi) być właśnie wyłącznie wniesienie wkładu”.
Podatkowe skutki wniesienia wkładu do spółki cywilnej
Przechodząc na grunt prawa podatkowego, zaznaczyć należy, że spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej. Jej dochody nie stanowią zatem odrębnego przedmiotu opodatkowania. Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody poszczególnych wspólników spółki cywilnej.
Sposób opodatkowania dochodu z udziału w tej spółce uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem spółki cywilnej jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
W związku z powyższym w przypadku prowadzenia działalności w formie spółki cywilnej podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych nie jest spółka, tylko poszczególni wspólnicy. Zatem na nich, a nie na spółce ciąży obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Reguła ta wynika z treści art. 5b ust. 2 ustawy PIT.
Powyższe powoduje, że kwestię podatkowych skutków wniesienia wkładów należy rozpatrywać z perspektywy wspólnika.
W tym zakresie przede wszystkim warto zwrócić uwagę na treść art. 21 ust. 1 pkt 50b ustawy PIT, zgodnie z którym wolne od podatku dochodowego są przychody z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu), wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną, w tym wnoszonych do takiej spółki składników majątku otrzymanych przez podatnika w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną bądź wystąpienia z takiej spółki.
W rezultacie w przypadku aportu wnoszonego do spółki cywilnej jego wniesienie nie powoduje przyrostu majątkowego po stronie wnoszącej go osoby. W zamian za wniesiony aport osoba fizyczna otrzymuje bowiem jedynie uprawnienia do udziału w zyskach i stratach spółki oraz prawa związane z prowadzeniem spółki i wpływaniem na jej działalność.
Prawa te, mimo że istotnie mają wartość materialną, nie stanowią ceny nabycia, ponieważ wspólnik nabywa całokształt praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w przedsięwzięciu gospodarczym sfinalizowanym w ramach spółki cywilnej. Aby mówić o sytuacji „odpłatnego zbycia”, w zamian za świadczenie polegające na wniesieniu aportu osoba go wnosząca winna otrzymać ekwiwalent świadczenia w postaci zapłaty ceny nabycia. Taka sytuacja miałaby miejsce w razie sprzedaży przedmiotu aportu. W związku z tym wniesienie aportu do spółki cywilnej nie rodzi z tego tytułu obowiązku podatkowego, jest to czynność prawna neutralna podatkowo.
Zwróćmy też uwagę, że zwolnienie z opodatkowania przychodów uzyskanych z tytułu wniesienia aportu do spółki niebędącej osobą prawną nie jest uzależnione od rodzaju składników majątku będących przedmiotem tego aportu.
Podsumowując, warto zapamiętać, że podatnikami podatku PIT w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej są wspólnicy spółki cywilnej i to na nich spoczywa obowiązek rozliczenia podatku dochodowego z tego tytułu. Jednocześnie sama czynność wniesienia aportu do spółki cywilnej jest neutralna podatkowo dla wspólników na gruncie podatku PIT.
Polecamy:
