Wraz z wejściem w życie nowej ustawy nowelizującej, ustawodawca dokonał istotnych zmian w zasadach prowadzenia dokumentacji, jaką jest rejestr akcjonariuszy, oraz ujawniania danych o strukturze właścicielskiej w Krajowym Rejestrze Sądowym. Nowe regulacje stanowią kluczowy etap pełnej dematerializacji akcji, kładąc szczególny nacisk na poprawę transparentności spółek niepublicznych oraz zwiększenie bezpieczeństwa obrotu gospodarczego.
Czy zmiany były potrzebne?
Potrzeba nowelizacji wynika z luk zidentyfikowanych w dotychczasowej praktyce stosowania przepisów o dematerializacji akcji. Jakie jednak były najważniejsze powody stworzenia nowej ustawy zmieniającej?
Pierwszym z nich był problem z rejestracją akcji i ograniczona przejrzystość. Dotychczasowa praktyka pokazała, że część spółek nie realizowała obowiązku rejestracji akcji, co negatywnie wpływało na bezpieczeństwo obrotu. Braki w ujawnieniach w Krajowym Rejestrze Sądowym utrudniały ustalenie, które podmioty dysponują informacjami o akcjonariuszach, co z kolei generowało stan niepewności prawnej i zwiększało ryzyko transakcyjne.
Drugi to niewystarczająca identyfikacja podmiotów prowadzących rejestry. Wprowadzenie obowiązku ujawniania danych o podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy w KRS stanowi odpowiedź na potrzebę większej transparentności. Jest to szczególnie istotne w przypadku akcji rejestrowanych na rachunkach DLT, które wcześniej nie podlegały pełnym wymogom informacyjnym.
Trzeci powód to braki w instrumentach nadzorczych. Dotychczasowe regulacje nie zapewniały skutecznych narzędzi kontroli wykonywania obowiązków rejestracyjnych, co skutkowało przypadkami braku rejestracji akcji lub niepełnych wpisów. Nowe przepisy mają wzmocnić nadzór sądowy m.in. poprzez umożliwienie inicjowania postępowań przymuszających wobec podmiotów uchylających się od tych obowiązków.
Na koniec projektodawca wskazał również na konieczność wzmocnienia nadzoru sądowego. Ustawa zakłada powiązanie obowiązku rejestracji akcji z obowiązkiem wpisu do KRS, co umożliwi sądom rejestrowym podejmowanie działań nadzorczych w przypadku niewykonania obowiązku przez osoby zobowiązane. Pozwoli to na bieżące monitorowanie i egzekwowanie zgodności z przepisami.
Jakie zmiany w rejestr akcjonariuszy wprowadza nowelizacja?
Przede wszystkim ustawa zakłada zwiększenie bezpieczeństwa obrotu prawno-gospodarczego. Jednym z istotniejszych założeń projektowanej regulacji jest dalsze wzmocnienie ochrony akcjonariuszy oraz uczestników rynku poprzez podniesienie poziomu przejrzystości i dostępności informacji dotyczących podmiotów prowadzących rejestr akcjonariuszy lub rejestrujących akcje w depozycie papierów wartościowych.
Nowe przepisy mają również dostosować ksh do dematerializacji akcji. Reforma zmierza do uporządkowania i usprawnienia obowiązujących przepisów w obszarze obrotu akcjami spółek niepublicznych. Zakłada ona uwzględnienie nowych sposobów ewidencjonowania akcji, w tym rejestracji na rachunkach DLT, co ma umożliwić pełną identyfikację podmiotów dysponujących informacjami o akcjonariuszach.
Nastąpi przy tym rozszerzenie obowiązków informacyjnych. Zwiększony zostanie zakres obowiązków informacyjnych zarówno po stronie spółek, jak i podmiotów prowadzących rejestr akcjonariuszy. Ma to służyć podniesieniu poziomu ochrony uczestników obrotu oraz usprawnieniu procedur związanych z dokonywaniem wpisów w rejestrach. Nowe rozwiązania zakładają powiązanie obowiązku rejestracji akcji z koniecznością ujawnienia odpowiednich danych w KRS. Dzięki temu sądy rejestrowe uzyskają skuteczniejsze narzędzia nadzorcze pozwalające na bieżące monitorowanie wykonywania obowiązków oraz reagowanie w przypadku ich naruszenia.
Jakie wymogi nakłada na spółki rejestr akcjonariuszy?
Obowiązek aktualizacji danych w rejestrze akcjonariuszy
Jedną z najważniejszych zmian jest wprowadzenie wyraźnego obowiązku terminowego aktualizowania danych w rejestrze akcjonariuszy. W przypadku:
- prostej spółki akcyjnej – art. 30033 § 3 ksh,
- spółki akcyjnej – art. 3283 § 4 ksh
– zarząd jest zobowiązany zgłosić wszelkie zmiany danych objętych rejestrem w terminie 7 dni od dnia wystąpienia zdarzenia uzasadniającego wpis.
Zakres danych objętych obowiązkiem aktualizacji obejmuje m.in. dane identyfikacyjne akcjonariuszy oraz informacje o prawach z akcji (tj. art. 30033 § 1 pkt 1–4 i 9–11 ksh oraz art. 3283 § 1 pkt 1–4 i 9–11 ksh).
Co istotne, ustawodawca przewidział sankcję za niewykonanie tego obowiązku. Zgodnie z art. 594 § 1 pkt 21 ksh brak zgłoszenia zmian stanowi delikt zagrożony karą grzywny do 20 000 zł. Rozwiązanie to ma charakter dyscyplinujący i ma przeciwdziałać utrzymywaniu nieaktualnych danych w rejestrze, co w warunkach dematerializacji bezpośrednio wpływa na bezpieczeństwo obrotu.
Obowiązki informacyjne wobec sądu rejestrowego
Nowelizacja wprowadza rozbudowany system informowania sądu rejestrowego o statusie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy.
Po pierwsze, zarząd spółki będzie miał obowiązek zgłoszenia zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy do KRS, co wynika bezpośrednio z art. 30032 § 11 ksh (PSA) oraz art. 3282 § 11 ksh (SA).
Zgłoszenie musi zawierać szczegółowe dane podmiotu prowadzącego rejestr, w tym:
- firmę (nazwę),
- numer w odpowiednim rejestrze i jego nazwę,
- NIP.
Dodatkowo wymagane jest oświadczenie zarządu potwierdzające zawarcie umowy.
Po drugie, nowelizacja wprowadza obowiązek zgłoszenia zakończenia umowy przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy. Zgodnie z art. 30032 § 3 ksh (PSA) oraz art. 3282 § 21 ksh podmiot ten ma obowiązek zawiadomić sąd rejestrowy (elektronicznie) o wygaśnięciu lub rozwiązaniu umowy – w terminie 7 dni od tej daty.
Podsumowując:
- spółka zgłasza zawarcie umowy,
- podmiot prowadzący rejestr zgłasza jej zakończenie.
Rozszerzenie zakresu danych w rejestrze akcjonariuszy
Nowelizacja znacząco rozbudowuje katalog danych ujawnianych w rejestrze. Zgodnie z nowymi przepisami art. 30033 § 1 pkt 5 i 6 ksh oraz art. 3283 § 1 pkt 5 i 6 ksh otrzymują nowe brzmienie. Dzięki temu rejestr zostanie poszerzony o następujące dane:
5) nazwisko, imię, numer PESEL albo datę urodzenia akcjonariusza, a w przypadku osoby niebędącej osobą fizyczną – firmę (nazwę) oraz numer akcjonariusza we właściwym rejestrze i nazwę tego rejestru, jeżeli akcjonariusz jest wpisany do rejestru – adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń, albo adres do doręczeń elektronicznych, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację przy wykorzystaniu poczty elektronicznej w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy; w przypadku współwłasności akcji także imię, nazwisko albo firmę (nazwę) pozostałych współwłaścicieli, rodzaj współwłasności, a w przypadku współwłasności w częściach ułamkowych – wielkość udziału akcjonariusza;
6) na żądanie osoby mającej interes prawny – wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz ze wskazaniem następujących danych:
- nazwiska, imienia, numeru PESEL albo daty urodzenia nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, a w przypadku osoby niebędącej osobą fizyczną – firmy (nazwy), numeru we właściwym rejestrze oraz nazwy tego rejestru w przypadku gdy osoba ta jest wpisana do rejestru,
- adresu zamieszkania albo siedziby albo innych adresów do doręczeń, albo adresów do doręczeń elektronicznych nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoba ta wyraziła zgodę na komunikację przy wykorzystaniu poczty elektronicznej w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy,
- liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji.
Ochrona danych akcjonariuszy
Pomimo rozszerzenia zakresu informacji ustawodawca wprowadził mechanizmy mające chronić dane osobowe akcjonariuszy.
Jak czytamy w nowych art. 30035 § 11 ksh oraz art. 3285 § 11 ksh, pozostali akcjonariusze nie mają dostępu do:
- numeru PESEL,
- daty urodzenia,
- adresu zamieszkania.
Jednocześnie dane te mogą być udostępniane sądom, prokuraturze, komornikom sądowym oraz administracyjnym organom egzekucyjnym w związku z toczącymi się przed nimi postępowaniami.
Forma zgody na wpis do rejestru
Nowelizacja doprecyzowuje przy tym formę zgody osoby, której prawa mają być zmienione lub wykreślone. Zgodnie z art. 30034 § 3 ksh oraz art. 3284 § 3 ksh zgoda może być wyrażona:
- pisemnie z podpisem notarialnie poświadczonym;
- pisemnie w obecności osoby upoważnionej przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy, która potwierdza swoją obecność podpisem;
- elektronicznie (podpis kwalifikowany, podpis zaufany, podpis osobisty).
Rozwiązanie to zwiększa bezpieczeństwo obrotu i ogranicza ryzyko nadużyć.
Ujawnianie danych o rejestrze akcjonariuszy w KRS
Nowelizacja rozszerza także zakres danych ujawnianych w rejestrze przedsiębiorców. Zgodnie ze zmianami w art. 38 ustawy o KRS do rejestru wpisuje się informacje o:
podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy, lub
podmiocie prowadzącym depozyt papierów wartościowych.
Dodatkowo ustawodawca wprowadził przepis przejściowy (tj. art. 29 ustawy zmieniającej), zgodnie z którym spółki mają 3 miesiące od wejścia w życie ustawy na zgłoszenie tych danych do KRS.
Dzięki temu rozwiązaniu każdy uczestnik obrotu będzie mógł ustalić, gdzie akcje danej spółki są rejestrowane oraz kto prowadzi rejestr.
Wykaz akcjonariuszy przy wykreśleniu spółki z KRS
Ustawa zmieniająca wprowadza nowy obowiązek dokumentacyjny przy likwidacji spółki. Zgodnie z art. 476 § 11 ksh do wniosku o wykreślenie należy dołączyć wykaz akcjonariuszy sporządzony na podstawie:
danych z depozytu papierów wartościowych, albo
danych z rejestru akcjonariuszy.
W przypadku braku zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego stosuje się art. 476 § 21 ksh. Dodatkowo ustawa o KRS wprowadza art. 25da, który umożliwia sądowi samodzielne pozyskanie wykazu akcjonariuszy od podmiotów prowadzących rejestr.
Zastaw na akcjach i świadectwo rejestrowe
Ustawa zmieniająca doprecyzowuje relację między rejestrem akcjonariuszy i rejestrem zastawów. Nowy art. 30037 § 2 ksh oraz art. 3289 § 2 ksh wskazuje, że wpis w rejestrze akcjonariuszy nie jest wymagany, gdy prawo powstaje na mocy wpisu w innych rejestrach, w szczególności rejestru zastawów.
Ponadto rozszerzono katalog przypadków utraty ważności świadectwa rejestrowego (art. 3288 § 1 pkt 21 ksh).
Zniesienie podziału akcji na imienne i na okaziciela
Nowelizacja likwiduje w przepisach ksh rozróżnienie między akcjami imiennymi a akcjami na okaziciela, gdyż po dematerializacji ten podział traci znaczenie praktyczne. W rzeczywistości wszystkie akcje funkcjonują teraz jako „akcje rejestrowe”, a ich prawa własności i ewentualne obciążenia wynikają z zapisów w rejestrze akcjonariuszy lub w depozycie papierów wartościowych.
Przewidziano także jasną zasadę przejściową – w odniesieniu do akcji, które w dniu wejścia ustawy w życie nie zostały jeszcze zarejestrowane w rejestrze lub depozycie, do momentu ich rejestracji stosuje się dotychczasowe regulacje dotyczące akcji imiennych i akcji na okaziciela.
Kiedy zmiany wchodzą w życie?
Ustawa wchodzi w życie po 12 miesiącach od ogłoszenia, czyli 18 lutego 2027 roku. Wyjątkiem są przepisy art. 28 i 33 ustawy zmieniającej, które już funkcjonują, tj. weszły w życie 28 lutego 2026 roku.
Polecamy:
