Poradnik Przedsiębiorcy

Zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozliczenie podatkowe

Głównym celem prowadzenia działalności gospodarczej jest chęć wypracowania zysku. W związku z tym przedsiębiorcy, dążąc do realizacji tego celu, inwestują środki w rozwój firmy. Jednym z działań inwestycyjnych może być zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Dzięki temu przedsiębiorca oszczędza czas, jaki musiałby poświęcić na rozwój firmy, ponieważ zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa charakteryzuje się tym, że posiada zaplecze finansowo-organizacyjne, a więc po dopełnieniu formalności związanych z zakupem zorganizowanej części przedsiębiorstwa może być natychmiastowym źródłem przychodów przedsiębiorstwa.

Czym jest zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa?

W myśl art. 551 Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo to zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Warto zwrócić uwagę, że definicja ta odnosi się do przedsiębiorstwa jako całości. Czym zatem jest zakup zorganizowanej część przedsiębiorstwa (ZCP)? Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz wydawanymi interpretacjami podatkowymi, aby można było mówić o ZCP, spełnione muszą być jednocześnie 4 warunki:

  1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań

  2. zespół ten jest wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie organizacyjnie i finansowo

  3. przy użyciu tych składników przedsiębiorstwo realizuje określone zadania gospodarcze

  4. zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, realizujące określone zadania gospodarcze jeszcze przed zbyciem tej części przedsiębiorstwa.

Problemem dla podatników może być ustalenie warunków, które muszą zostać spełnione oraz wskazanie cech, jakie powinny posiadać składniki majątku, aby część przedsiębiorstwa była wyodrębniona organizacyjnie i finansowo. Co do zasady, część przedsiębiorstwa jest odrębna organizacyjnie i finansowo, jeżeli może funkcjonować jako samodzielna firma, niezależnie od głównego oddziału. Dodatkowo posiada zaplecze socjalne i biurowe oraz ma wyodrębnione własne źródła przychodów i kosztów.

Pojęcie odrębności organizacyjnej zostało przedstawione m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 3 marca 2016 r. o sygn. IBPP3/4512-946/15/JP, zgodnie z którą:

(...) składniki materialne i niematerialne tworzą ZCP, jeśli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. ZCP nie jest zatem sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można byłoby prowadzić odrębne przedsiębiorstwo, lecz zorganizowanym, autonomicznym zespołem składników o charakterze materialnym i niematerialnym, które łącznie służą wykonywaniu ściśle określonych zadań gospodarczych. (...)Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład ZCP, muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa (...)

W kwestii odrębności finansowej części przedsiębiorstwa warto zwrócić uwagę na wydaną interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 2 października 2015 r. o sygn. IPTPP3/4512-254/15-4/MJ, w której czytamy:

(...) Wyodrębnienie finansowe (...) nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. (...)

Przykład 1.

Jan Kowalski prowadzi przedsiębiorstwo budowlane, które posiada kilka oddziałów w różnych częściach kraju. Pan Jan ma zamiar sprzedać jeden z oddziałów, w którym znajduje się jeden z posiadanych składów budowlanych, biuro, w którym znajduje się oddział firmy oraz kompletne wyposażenie magazynowe i biurowe. Czy sprzedając oddział firmy, pan Jan sprzeda zorganizowaną część przedsiebiorstwa, czy poszczególne składniki majątku wchodzące w skład oddziału?

Oddział firmy posiadający własne składniki majątku oraz zaplecze biurowe, dzięki którym możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej (sprzedaży i zakupu), niezależnie od głównego oddziału posiada cechy odrębności organizacyjnej. Co do zasady, jeżeli do przeznaczonego na sprzedaż oddziału firmy jest możliwe przypisanie źródeł przychodów oraz kosztów, można stwierdzić, że spełniony został warunek odrębności finansowej, w związku z czym będzie to sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa a PCC

Zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Oznacza to, że na otrzymanym dokumencie sprzedaży nie występuje podatek VAT. W takiej sytuacji, przedsiębiorca ma co do zasady obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych - PCC. W tym miejscu trzeba zwrócić uwagę na art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, z którego wynika, że podstawą opodatkowania przy umowie sprzedaży jest wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych. W związku z tym opodatkowaniu PCC podlegają wszystkie składniki stanowiące ZPC osobno.

Ważne!

Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o PCC, jeżeli podatnik nie wyodrębni poszczególnych składników majątku wchodzących w skład ZPC, może opodatkować całą wartość ZPC. W takiej sytuacji jeżeli poszczególne składniki powinny być opodatkowane stawkami w różnej wysokości, do opodatkowania ZPC jako całości ma zastosowanie najwyższa ze stawek podatku.