Poradnik Przedsiębiorcy

Sprzedaż przedsiębiorstwa a podatki - kompendium wiedzy

Wyprzedawanie poszczególnych składników majątku firmowego jest zjawiskiem powszechnym w obrocie gospodarczym. Czasem jednak dochodzi do sytuacji, gdy umowa sprzedaży obejmuje całość przedsiębiorstwa. Właściciele mogą decydować się na taki krok z powodu różnych przesłanek. Warto przed podjęciem decyzji o sprzedaży całej firmy zastanowić się, jakie skutki podatkowe wywoła taka czynność. W poniższym artykule omówimy, jak wygląda sprzedaż przedsiębiorstwa na gruncie podatkowym.

Definicja przedsiębiorstwa

Rozważania należy rozpocząć od przedstawienia definicji przedsiębiorstwa. Wyjaśnienia tego pojęcia nie odnajdziemy w żadnej ustawie podatkowej, więc należy sięgnąć do regulacji Kodeksu cywilnego. Zgodnie z przepisami tam zawartymi przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. 

Obejmuje ono w szczególności:

  1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
  2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
  3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
  4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
  5. koncesje, licencje i zezwolenia;
  6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
  7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
  8. tajemnice przedsiębiorstwa;
  9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Naturalnie wskazać należy, że jest to katalog przykładowy i samo przedsiębiorstwo może obejmować również inne składniki materialne oraz niematerialne. Warto także podkreślić, że przepisy Kodeksu cywilnego podają, że czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Ponadto w celu dokonania skutecznego zbycia przedsiębiorstwa konieczne jest zachowanie odpowiedniej formy przewidzianej prawem. Umowa sprzedaży przedsiębiorstwa musi zostać sporządzona w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jeżeli w skład przedsiębiorstwa wchodzą nieruchomości, to wówczas taka umowa powinna przybrać formę aktu notarialnego sporządzonego przed notariuszem.

Sprzedaż przedsiębiorstwa w świetle VAT

Czynność polegająca na sprzedaży przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w ogóle nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Zdarzenie takie zostało całkowicie wyłączone spod przepisów tej ustawy. Oznacza to, że nie wystąpi konieczność zapłaty podatku należnego, nie powstanie prawo do odliczenia podatku naliczonego, a sprzedaż nie będzie udokumentowana fakturą.

Sprzedaż przedsiębiorstwa w świetle PCC

Zgodnie z przepisami ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub zwolniona z podatku od towarów i usług.

Z powyższego wynika, że jeżeli dana czynność podlega podatkowi VAT, to wykluczony jest pobór podatku od czynności cywilnoprawnych. Jak już zostało wskazane, sprzedaż przedsiębiorstwa jest całkowicie wyłączona spod uregulowań ustawy o podatku od towarów i usług, więc podlega podatkowi PCC na zasadach ogólnych. W rezultacie w ramach zbywanego przedsiębiorstwa następuje zbycie rzeczy oraz praw majątkowych, w związku z czym stawka podatku będzie wynosiła 2% dla nieruchomości oraz rzeczy ruchomych i 1% dla innych praw majątkowych – składających się na to przedsiębiorstwo. Obowiązek zapłaty podatku będzie ciążył na kupującym.

Sprzedaż przedsiębiorstwa w świetle PIT

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie wyodrębnia dochodu ze sprzedaży przedsiębiorstwa jako osobnego źródła przychodu. Należy zatem taką czynność kwalifikować jako sprzedaż poszczególnych składników majątku firmy, co powoduje powstanie przychodu w ramach prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej. Wartość przychodu stanowi suma sprzedawanych poszczególnych elementów przedsiębiorstwa.

Jak powszechnie wiadomo, opodatkowaniu podlega dochód, który jest wynikiem pomniejszenia uzyskanego przychodu o koszty podatkowe. Również w tym przypadku będziemy mieli do czynienia z kategorią kosztów podatkowych. Będzie nim niezamortyzowana część wartości początkowej środków trwałych oraz wydatku na nabycie wyposażenia, towarów handlowych czy materiałów.

Przykład 1.

Podatnik w toku prowadzonej działalności gospodarczej nabył maszyny i urządzenia, które następnie zaliczył do środków trwałych. Rzeczy te podlegały odpisom amortyzacyjnym, których suma wynosi 200 000 zł. Z uwagi na trudną sytuację rodzinną podatnik postanowił sprzedać całe przedsiębiorstwo. Po przeprowadzonej wycenie ustalono, że suma wartości wszystkich składników majątkowych firmy wynosi 350 000 zł. Z prowadzonej ewidencji środków trwałych wynika, że niezamortyzowana wartość wynosi 50 000 zł. Dochód podlegający opodatkowaniu wynosi zatem 300 000 zł (350 000-50 000).

Przykład 2.

Podatnik postanowił sprzedać swoją firmę za kwotę 100 000 zł. W prowadzonej działalności nie korzystał ze środków trwałych podlegających amortyzacji. W firmowym magazynie znajduje się wyłącznie towar handlowy i wyposażenie o łącznej wartości 70 000 zł. Oznacza to, że dochód do opodatkowania z tytułu takiej sprzedaży wyniesie 30 000 zł (100 000 -70 000).