Ustawa o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych (dalej ksh) oraz niektórych innych ustaw wprowadziła w 2016 roku do ksh szereg zmian dotyczących rodzaju i zakresu spraw, które mogą być dokonywane za pomocą systemu teleinformatycznego w formie elektronicznej. Nowelizacja wprowadziła daleko idące możliwości dokonywania zmiany w umowach spółek jawnej, komandytowej oraz spółki z o.o., które zostały utworzone z wykorzystaniem wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W jakim jeszcze zakresie możliwa jest zmiana umowy spółki?
Kiedy możliwa jest zmiana umowy spółki przez internet?
Omawiana nowelizacja odnosi się do spółek utworzonych za pomocą wzorca, a zgodnie z art. 4 § 1 pkt 15 ksh są to spółki, których umowy zostały zawarte przy wykorzystaniu wzorca umowy, z wyłączeniem spółek utworzonych przy wykorzystaniu wzorca, których umowy zostały zmienione w inny sposób, niż przy wykorzystaniu wzorca. Wynika stąd, że nowe przepisy znajdą zastosowanie tylko do tych spółek handlowych, które zostały utworzone za pomocą wzorca, a następnie nie zostały zmienione tradycyjną drogą. Przymiot spółki utworzonej za pomocą wzorca traci ta spółka, której umowa została zmodyfikowana uchwałą zgromadzenia wspólników podjętą na zgromadzeniu.
Zmiana umowy spółki jawnej i komandytowej przez internet
Po nowelizacji Kodeksu spółek handlowych przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej i komandytowej jest możliwe za pomocą wzorca w systemie teleinformatycznym. Możliwa jest zatem zmiana składu osobowego tych spółek z wykorzystaniem wzorca w formie elektronicznej, a oświadczenia wspólników złożone w tej formie są równoznaczne ze złożeniem ich w formie pisemnej.
Ponadto możliwe jest dokonanie zmian w umowie spółki jawnej, jednak tylko w zakresie postanowień zmiennych spółki.
Wspólnicy spółki jawnej mogą podejmować poprzez formularz w systemie teleinformatycznym uchwały o:
- zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki,
- rozwiązaniu spółki,
- zmianie adresu spółki.
Tak podjęte uchwały są traktowane tak samo jak te podjęte w formie pisemnej. Ponadto wnioski o wpis zmian do KRS w zakresie adresu spółki rejestracji czy uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego również są składane za pomocą systemu teleinformatycznego.
Zmiana umowy spółki z o.o. przez internet
W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością tegoroczna nowelizacja umożliwiła podejmowanie uchwał wspólników przy pomocy wzorca, co dotyczy także uchwały o rozwiązaniu spółki z o.o.
| Uwaga! Jeżeli przy podejmowaniu uchwały za pomocą wzorca prawo głosu wykonali wszyscy uprawnieni wspólnicy, nie jest wymagane formalne zwołanie zgromadzenia wspólników. |
Uchwały podejmowane przez wspólników spółki z o.o. za pomocą wzorca w systemie teleinformatycznym są równoważne z uchwałami podjętymi drogą pisemną.
Zmiana umowy spółki online w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego
Nowela umożliwiła wspólnikom także dokonywanie zmian umowy spółki z o.o. polegających na podwyższeniu kapitału zakładowego. Dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego za pomocą wzorca jest równoważne z zaprotokołowaną uchwałą wspólników o podwyższeniu kapitału.
| Ważne! Podwyższenie kapitału zakładowego spółki dokonane za pomocą wzorcą, może nastąpić tylko za pomocą środków pieniężnych. |
Oświadczenia wspólników o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki z o.o. nie wymagają w tym wypadku formy aktu notarialnego, lecz powinny być one złożone w systemie teleinformatycznym.
Należy koniecznie podkreślić, że wszystkie uchwały podjęte przez spółki za pomocą wzorca, muszą zostać dołączone do księgi protokołów w postaci wydruku uchwał z systemu, a same wydruki winny być poświadczone podpisami członków zarządu.
Zmiana umowy spółki online w zakresie obniżenia kosztów sądowych
Możliwości wprowadzone przez omawianą nowelizację pozwalają na znaczne obniżenie kosztów sądowych, które wspólnicy musieli ponosić przy dokonywaniu zmian w umowach spółek:
- koszty notarialne związane z protokołowaniem zgromadzeń wspólników oraz poświadczeniem podpisów na umowach zbycia udziałów zostały wyeliminowane;
- opłata sądowa za zarejestrowanie zmian dokonanych za pomocą systemu elektronicznego wynosi 200 zł, czyli 50 zł mniej niż miało to miejsce przy tradycyjnym sposobie.
Należy pamiętać, że wszelkie oświadczenia składane w systemie teleinformatycznym wymagają posiadania przez wspólnika bezpiecznego podpisu elektronicznego, weryfikowanego przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo podpisu potwierdzonego profilem zaufanym Platformy Usług Administracji Publicznej (ePUAP).
