Umowy adhezyjne - charakterystyka i zastosowanie

Nasz ekspert:
Artykuły autora

Wielkość tekstu:

Prawo cywilne stoi na straży równowagi stron zobowiązania – oznacza to, że obaj kontrahenci muszą mieć odpowiadający sobie zestaw praw i obowiązków. Wydaje się zatem, że zakazane jest stosowanie umów, w których tylko jedna ze stron ma prawa, druga zaś same obowiązki. Czy aby na pewno polskie prawo nie przewiduje wyjątków od tej reguły? Poznaj umowy adhezyjne - ich zastosowanie oraz ograniczenia w stosowaniu!

Czym są umowy cywilnoprawne?

Polski system prawny dzieli umowy cywilnoprawne na nazwane oraz nienazwane. Do pierwszej kategorii zaliczymy wszystkie kontrakty, które posiadają własne uregulowania prawne w poszczególnych ustawach, najczęściej w Kodeksie cywilnym. Drugi rodzaj zobowiązań wymaga stosowania wielu różnych przepisów i opiera się na podstawowej zasadzie swobody umów.

Zgodnie z treścią art. 3531 kodeksu cywilnego strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Powyższa zasada pozwala w gruncie rzeczy tworzyć umowy o dowolnej treści, byleby tylko odpowiadały one prawu i nie doprowadzały do naruszenia pozycji drugiej strony.

Prawo umów charakteryzuje się równowagą stron zobowiązania – każda z nich powinna posiadać pakiet praw i obowiązków odpowiadających kontrahentowi. Co do zasady zakazane jest zatem stosowanie takich umów, w których jedna ze stron niewspółmiernie góruje nad drugą i samodzielnie tworzy oraz modyfikuje istniejący stosunek prawny. Jeśli doszłoby do powstania takiej umowy, jest ona zasadniczo nieważna z mocy samego prawa (w odpowiedniej części lub całości).

Wyrok SA w Lublinie z 29 czerwca 2021 roku (sygn. akt I ACa 817/20)

„Z zasad współżycia społecznego, określanych mianem lojalności i uczciwości stron przy zawieraniu umów wzajemnych w obrocie cywilnoprawnym, wynika, że umowa wzajemna powinna stwarzać równorzędne warunki jej realizacji. W stosunkach zobowiązaniowych obowiązuje strony zasada lojalności kontraktowania wynikająca chociażby z zasady uczciwego obrotu, co należy rozumieć jako szeroko rozumiany szacunek dla drugiego człowieka. Uczciwość przedsiębiorcy (uczciwość kupiecką) trzeba odnieść do całokształtu jego działalności, w stosunkach zewnętrznych oraz wewnętrznych. Naruszenie tej zasady wywołuje sankcje cywilnoprawne. Zasada lojalności stron umowy wymaga, aby obie strony umowy postępowały wobec siebie uczciwie”.

Czym są umowy adhezyjne?

Każda umowa powinna być sporządzona z uwzględnieniem stanowiska wszystkich jej stron. Odstępstwem od tej reguły są tzw. umowy adhezyjne, które polegają na jednostronnym kształtowaniu treści zobowiązania. Oczywiście nie oznacza to automatycznego zawłaszczenia większości praw umownych przez jedną ze stron, jednak w praktyce takie zobowiązania są z reguły dużo korzystniejsze dla tego, kto daną umowę sporządził.

Umowy adhezyjne pojawiają się przede wszystkim w obrocie profesjonalnym, a więc tam, gdzie mamy do czynienia z dużymi przedsiębiorcami. Druga strona przyszłego zobowiązania nie ma w zasadzie możliwości wpływu na treść danej umowy, może jedynie zaakceptować ją w całości albo zrezygnować z zaciągnięcia zobowiązania. Oczywiście przed podpisaniem umowy adhezyjnej każdy z kontrahentów ma prawo wypowiedzieć się co do jej treści oraz zaproponować ewentualne zmiany w jej strukturze – składane wnioski nie są jednak wiążące i twórca umowy może w ogóle nie brać ich pod uwagę.

Charakterystycznymi cechami umów adhezyjnych są:

  • masowość – tego rodzaju zobowiązania stosowane są przez wielkie korporacje, najczęściej w relacjach przedsiębiorca-konsument i dotyczą z reguły sprzedaży produktów przemysłowych/ komercyjnych;

  • powtarzalność – umowy adhezyjne mają co do zasady taką samą treść, jedyną istotną zmianą są dane konsumenta i ewentualnie ceny za nabywany towar lub usługę;

  • jednakowa treść – bardzo rzadko zdarza się, że umowy adhezyjne różnią się względem siebie co do treści, szczególnie jeśli dotyczą tego samego przedmiotu lub oferowanej usługi.

Do najpopularniejszych umów adhezyjnych zaliczymy umowy ubezpieczeniowe oraz umowy sprzedaży, które są zawierane z wielkimi sklepami. W tych przypadkach konsument nie ma możliwości negocjowania zmian w zakresie zaciąganego zobowiązania, głównie w zakresie ceny. Jest to odmienna sytuacja od tej, gdy umowa zostaje zawarta z małym przedsiębiorcą, np. lokalnym sprzedawcą, z którym można negocjować co do wielkości ceny za towar lub usługę.

Brak możliwości zmiany treści umowy adhezyjnej nie wynikają ze złej woli sprzedawcy, lecz z polityki danego przedsiębiorstwa. Konsument i przedstawiciel firmy nie mają możliwości nowego ukształtowania już gotowego kontraktu, ponieważ wiązałoby się to z jego nieważnością. Jedyna opcja pozwalająca na zmianę umowy adhezyjnej to uzyskanie zgody na taką czynność w kierownictwie danej firmy.

Stosowanie umów adhezyjnych – ograniczenia

Pomimo że treść umowy adhezyjnej zależy od wyłącznej woli jej twórcy, to nie można takich zobowiązań kształtować w całkowicie dowolny sposób. Przedsiębiorca, który zdecyduje się na korzystanie z tego rodzaju umów, musi pamiętać o podstawowej zasadzie wyrażonej w przytoczonym wcześniej art. 3531 kodeksu cywilnego. Gotowa umowa adhezyjna nie może więc naruszać obowiązujących przepisów (np. oferować do sprzedaży rzeczy zakazanych przez prawo – m.in. narkotyków), zasad współżycia społecznego (wykorzystywać drugiej strony zobowiązania) oraz natury samego stosunku prawnego (np. w umowie sprzedaży każdorazowo musi znaleźć się zapis o wydaniu rzeczy i zapłacie ceny).

Jeśli umowa adhezyjna byłaby sprzeczna z art. 353 kc, to staje się ona z mocy samego prawa nieważna – druga strona nie jest zobowiązana do niczego, co wymuszałoby od niej wykonanie takiego kontraktu. Należy oczywiście pamiętać, że nieważność umowy może być częściowa – w tej sytuacji zobowiązanie jest ważne, jednak nie obowiązują w nim zapisy sprzeczne z zasadą swobody umów.

Wyrok SN z 9 listopada 2018 roku (sygn. akt V CSK 640/17)

„W obowiązującym porządku prawnym nie jest wyłączone stwierdzenie częściowej nieważności czynności prawnej, jednakże działanie takiej sankcji podlega regulacji zawartej w art. 58 §3 kc. Powołany przepis stanowi, że jeżeli nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, czynność pozostaje w mocy, co do pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, że bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana. Stąd też, w sytuacji gdy żądanie ustalenia nieważności dotyczy tylko fragmentu umowy, istnieje potrzeba dokonania oceny, czy bez postanowień, według powoda dotkniętych nieważnością, umowa zostałaby zawarta, przy czym ocenę taką należy przeprowadzić przy uwzględnieniu okoliczności towarzyszących dokonaniu rozpatrywanej czynności prawnej i oprzeć ją na zobiektywizowanym kryterium w postaci oczekiwanego w takich okolicznościach zachowania się człowieka rozsądnego. Innymi słowy, w świetle art. 58 §3 kc chodzi o ustalenie, czy uwzględniając konkretne okoliczności, w jakich dokonano czynności prawnej i zakładając rozsądną ich ocenę, doszłoby do dokonania czynności prawnej przez strony bez nieważnych postanowień, czy też nie. Jeżeli ocena taka doprowadziłaby np. do wniosku, że stwierdzenie nieważności wskazywanego w pozwie fragmentu eliminuje z umowy istotny element jej struktury, a więc, że bez takiego umownego uregulowania, tu: skutków nienależytego wykonania umowy, umowy by nie zawarto, rozstrzyganie o powództwie w zgłoszonym kształcie nie byłoby możliwe”.

Co zrobić, gdy umowa adhezyjna jest sprzeczna z prawem?

Jeśli jedna ze stron umowy adhezyjnej uważa, że jej treść narusza zasadę swobody umów, powinna o tym poinformować drugiego kontrahenta. Jeśli twórca umowy nie zechce jej zmienić, lepiej nie podpisywać takiego zobowiązania. Jeżeli jednak umowa została już podpisania i nie ma możliwości modyfikacji jej treści, jedynym rozwiązaniem będzie skierowanie sprawy na drogę postępowania sądowego. W tym celu należy złożyć pozew o stwierdzenie nieważności umowy w całości lub części. Powód powinien zaznaczyć w składanym piśmie, które zapisy umowne są jego zdaniem nieważne i na czym dokładnie polega ich sprzeczność z prawem lub zasadami współżycia społecznego. Jeśli umowa zawiera w sobie niedozwolone postanowienia (tzw. klauzule abuzywne), warto również nadmienić o tym fakcie w składanym pozwie.

Po przeprowadzeniu stosownej rozprawy sąd wyda wyrok, w którym orzeknie o nieważności całej umowy lub jej odpowiedniej części. Możliwe jest więc uzyskanie rozstrzygnięcia, dzięki któremu jedna ze stron unieważni całe zobowiązanie od samego początku.

Umowy adhezyjne są umowami stosowanymi przez duże przedsiębiorstwa, najczęściej w relacjach z konsumentami. Tworzone są jednostronnie, jednak nie mogą naruszać obowiązującego prawa i zasad współżycia społecznego. Umowy tego rodzaju charakteryzują się masowością i powtarzalnością.

Artykuły
Brak wyników.
Więcej artykułów
Wzory
Brak wyników.
Więcej wzorów