Wady oświadczeń woli mogą, w zależności od przepisów regulujących dany przypadek, prowadzić do różnych skutków. Wadliwie zawarta umowa może być nieważna, a niektórych przypadkach także konwalidowana przez potwierdzenie jej ważności. W jakich przypadkach spółka może potwierdzić wadliwie zawartą umowę? Dowiesz się z poniższego artykułu!
Czynność wadliwa z uwagi na pełnomocnictwo
Umowa może być wadliwie zawarta z uwagi na nieprawidłowe umocowanie pełnomocnika danego podmiotu, w tym pełnomocnika spółki, bądź też w razie przekroczenia zakresu udzielonego pełnomocnictwa.
Druga strona może wyznaczyć osobie, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do jej potwierdzenia. Strona ta staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu.
Warto jednak pamiętać, że jednostronna czynność prawna dokonana w cudzym imieniu bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu jest nieważna. Jednakże gdy ten, komu zostało złożone oświadczenie woli w cudzym imieniu, zgodził się na działanie bez umocowania, stosuje się odpowiednio przepisy o zawarciu umowy bez umocowania.
Jeżeli pełnomocnik po wygaśnięciu umocowania dokona w imieniu mocodawcy czynności prawnej w granicach pierwotnego umocowania, jest ona ważna chyba, że druga strona o wygaśnięciu umocowania wiedziała lub z łatwością mogła się dowiedzieć.
Czynność wadliwa z uwagi na błędną reprezentację
Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, albo wynikających z właściwości czynności prawnej, można dokonać czynności prawnej przez przedstawiciela. W granicach umocowania pociąga ona za sobą skutki bezpośrednio dla reprezentowanego.
Co jednak w przypadku, gdy przedstawiciel nie był należycie umocowany lub przekroczył granicę umocowania?
Druga strona może wyznaczyć osobie prawnej, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy. Druga strona staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu.
W braku potwierdzenia ten, kto zawarł umowę jako organ osoby prawnej, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę, nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu.
Jednostronna czynność prawna dokonana przez działającego jako organ osoby prawnej bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu jest nieważna. Jednakże gdy ten, komu zostało złożone oświadczenie woli w imieniu osoby prawnej, zgodził się na działanie bez umocowania, stosuje się odpowiednio przepisy o zawarciu umowy bez umocowania.
Powyższe zasady stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy czynność prawna została dokonana w imieniu osoby prawnej, która nie istnieje.
Wadliwie zawarta umowa - potwierdzanie jej przez spółkę w świetle orzecznictwa
Od 19 czerwca 2019 roku obowiązuje nowe brzmienie art. 39 Kodeksu cywilnego regulujące skutki wadliwości umowy zawartej jako organ osoby prawnej, ale bez umocowania lub z przekroczeniem umocowania. Przed nowelizacją sądy miały wątpliwości, czy taka wadliwa umowa powinna być uznana za bezwzględnie nieważną, czy też może zostać potwierdzona przez podmiot, w którego imieniu została dokonana. Po nowelizacji sądy przyjęły jednolite stanowisko, zgodnie z którym:
„To nie art. 103 § 1 kc, lecz przepis art. 39 kc w brzmieniu obowiązującym od dnia 19 czerwca 2019 r. ma zastosowanie do oceny ważności i skuteczności umowy zawartej przez przewodniczącego rady nadzorczej. Konsekwencją dokonania czynności prawnej przez osobę zawierającą umowę jako organ osoby prawnej bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakres jest, stosownie do art. 39 § 1 kc, bezskuteczność zawieszona (negotium claudicans) zdziałanej czynności do czasu potwierdzenia, odmowy potwierdzenia albo upływu czasu na potwierdzenie. Po potwierdzeniu czynności przez osobę, w której imieniu działał fałszywy pełnomocnik, czynność ta jest traktowana jako ważna od chwili dokonania. W przypadku odmowy potwierdzenia lub upływu czasu na potwierdzenie czynność jest kwalifikowana jako bezwzględnie nieważna od chwili dokonania” – wyrok Sądu Okręgowego w Suwałkach – I Wydział Cywilny z 30 grudnia 2019 roku (I Ca 446/19);
„W tych okolicznościach Sąd Okręgowy w pełni podzielił pogląd prawny wyrażony m.in. w wyroku Sądu Najwyższego w Warszawie z dnia 26 kwietnia 2013 r., sygn. II CSK 482/12, a zgodnie z którym ustawodawca – normując w art. 39 kc. sankcję dokonania czynności prawnej w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego – ustalenie jej pozostawił sądom przy zastosowaniu ogólnych reguł wykładni prawa, podobieństwo zaś instytucji organu osoby prawnej i pełnomocnictwa przemawia za stosowaniem w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 kc. w zakresie nienormowanym przepisami szczególnymi do umów zawartych w imieniu osoby prawnej przez osoby działające w charakterze organu osoby prawnej bez kompetencji do tego. Zdaniem Sądu sankcja bezskuteczności zawieszonej nie tylko skutecznie chroni interesy osoby prawnej, której zasady reprezentacji zostały naruszone, ale także lepiej odpowiada potrzebom bezpieczeństwa obrotu – wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku – V Wydział Cywilny z 11 lipca 2019 roku (V AGa 14/19).
Wadliwie zawarta umowa - skutki niepotwierdzenia jej przez spółkę
W przypadku, gdy umowa została wadliwie zawarta, a czynność ta nie została potwierdzona przez spółkę, która miała być stroną umowy, druga strona czynności może zażądać od „rzekomego pełnomocnika” zwrotu tego, co otrzymał on od drugiej strony w wykonaniu umowy naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę, nie wiedząc o braku umocowania.
Spółka, która w założeniu miała być, wbrew swojej woli, stroną umowy, nie ponosi odpowiedzialności za realizację umowy, której nie potwierdzi.
