Poradnik Przedsiębiorcy

Organy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – rodzaje i kompetencje

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to spółka kapitałowa. Posiada ona osobowość prawną, a zarówno na zewnątrz, jak i w ramach stosunków wewnętrznych reprezentują ją organy. Jakie funkcjonują organy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością? Jakie zadania spełnia każdy z nich? Jakimi uprawnieniami dysponują? Dowiesz się z poniższego artykułu!

Zarząd – zasady i sposób działania

Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją. Prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Prawa tego nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Za bieżącą działalność spółki odpowiada zarząd. Reprezentuje on ją na zewnątrz i prowadzi sprawy spółki na płaszczyźnie wewnętrznej.
Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała zarządu.

Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu. Uchwały te zapadają bezwzględną większością głosów. W posiedzeniu zarządu można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Członkowie zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Prowadzenie spraw spółki przez zarząd

Kodeks spółek handlowych wprowadza domniemanie kompetencji zarządu, co oznacza, że zarząd zajmuje się co do zasady wszelkimi sprawami w zakresie bieżącej działalności spółki, chyba że ustawa wyraźnie wskazuje, iż dana czynność należy do kompetencji innego organu spółki. Niemniej, w wielu miejscach Kodeks spółek handlowych podkreśla, że dana czynność należy do kompetencji zarządu. Do wyraźnie wskazanych w Kodeksie spółek handlowych kompetencji zarządu należy między innymi:

  • udzielenie zgody na zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału, jeżeli umowa spółki uzależnia dokonanie takiej czynności od zgody spółki;

  • prowadzenie księgi udziałów, do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów;

  • w razie wpisania zmiany do księgi udziałów – składanie sądowi rejestrowemu podpisanej przez wszystkich członków zarządu nowej listy wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału;

  • składanie na żądanie rady nadzorczej sprawozdań i wyjaśnień;

  • udzielanie biegłemu rewidentowi żądanych wyjaśnień oraz zezwolenie mu na przeglądanie ksiąg i dokumentów spółki, badanie stanu kasy oraz dokonanie inwentaryzacji składników aktywów i pasywów spółki, a także udzielanie mu w tym celu potrzebnej pomocy;

  • zwoływanie zgromadzenia wspólników;

  • wytoczenie powództwa o uchylenie uchwały wspólników spółki lub stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki.

Organy nadzoru – rodzaje i sposób działania

Umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy. W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników.

Nadzór nad spółką sprawuje rada nadzorcza lub komisja rewizyjna.
Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. Umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej. Członków rady nadzorczej powołuje się na rok, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Uchwałą wspólników członkowie rady nadzorczej mogą być odwołani w każdym czasie.

Komisja rewizyjna składa się co najmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych według tych samych zasad, co członkowie rady nadzorczej.

Każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Zadania organów nadzoru

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada nie ma jednak prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki i sprawozdań finansowych spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki. 

Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności stanowić, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem oznaczonych w umowie spółki czynności, oraz przekazać radzie nadzorczej prawo zawieszania w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków zarządu.

Do obowiązków komisji rewizyjnej należy ocena sprawozdań i wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, w trybie i w zakresie określonym dla wykonywania tych czynności przez radę nadzorczą.

W spółce niemającej rady nadzorczej umowa spółki może rozszerzyć obowiązki komisji rewizyjnej.

Zgromadzenie wspólników spółki – kompetencje

Podstawowym organem spółki z o.o. jest zgromadzenie wspólników tej spółki. Uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników. Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte albo na głosowanie pisemne.

Kluczowe dla spółki decyzje podejmuje zgromadzenie wspólników w formie uchwały.
Do kompetencji zgromadzenia wspólników należy między innymi:

  • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;

  • postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

  • zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

  • nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej;

  • zwrot dopłat;

  • zawarcie umowy, o zarządzanie spółką zależną.