Poradnik Przedsiębiorcy

Dopłaty wspólników do kapitału spółki z o.o. – czy podlegają zwrotowi?

Twoja spółka ma przejściowe problemy finansowe? A może wraz ze wspólnikami planujecie zainwestować w rozszerzenie działalności spółki? Można to zrobić, nie korzystając z zewnętrznych źródeł finansowania. Dopłaty wspólników do kapitału spółki z o.o. podobnie jak podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczka, czy dopłaty zewnętrze stanowią dokapitalizowanie spółki. Zobacz, czym są dopłaty w spółce z o.o., czy mogą być opodatkowane lub zwrócone wspólnikom.

Dopłaty wspólników do kapitału spółki z o.o. – czym są te środki?

Zgodnie z prawem dopłaty to obowiązkowe świadczenia wspólników na rzecz spółki z o.o.
Art.158. § 1. Kodeksu spółek handlowych:

„Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów”.

Kodeks spółek handlowych przewiduje, że dopłaty mogą być zwracane wspólnikom. Dopłat nie można określać mianem pożyczki, ponieważ wspólnicy nie mogą od nich pobierać odsetek oraz nie przysługuje im roszczenie o zwrot dopłat. Roszczenie o zwrot dopłaty wspólników do kapitału spółki z o.o. może zostać ustalone przez zgromadzenie wspólników przez uchwałę o zwrocie uiszczonych dopłat. Jednak należy pamiętać, że umowa spółki może stanowić, że dopłaty mają charakter bezzwrotny.

Dopłaty wspólników do kapitału spółki z o.o. nie są formą podwyższania kapitału zakładowego spółki, lecz stanowią powiększenie jej majątku, a zatem zgodnie z przepisami o rachunkowości środki te powinny być wykazane w osobnej pozycji pasywów bilansu – kapitał rezerwowy z dopłat wspólników.

Jak dofinansować spółkę dopłatami?

Podstawą do uiszczenia opłat w spółce jest umowa spółki. Powinna ona w postanowieniach zobowiązywać wspólników do dokonywania opłat – liczbowe oznaczenie wysokości dopłat w stosunku do posiadanych udziałów. Zapis ten może wskazywać np. limit dopłat lub konkretna kwota. Kolejnym ważnym zapisem jest uchwała określająca wysokość i termin opłat, nakładająca obowiązek dopłat na wszystkich wspólników. Dopłaty muszą być nakładane równomiernie w stosunku do posiadanych udziałów spółki.

Uchwały tej nie trzeba składać w sądzie rejestrowym. Po jej podjęciu wspólnicy dokonują przelewu środków na rachunek spółki w wysokości i terminie określonym w uchwale. Jeśli wspólnik nie przeleje środków w terminie, to będzie musiał zapłacić spółce ustawowe odsetki za spóźnienie lub poddać się innej karze wskazanej w umowie spółki.

Dopłaty wspólników do kapitału spółki z o.o. – zwrot i opodatkowanie

Jeśli umowa spółki nie przewiduje inaczej, to dopłaty wspólników do kapitału spółki z o.o. mogą zostać zwrócone zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, czyli nie podlegają zwrotowi:

  • jeśli są wymagane na pokrycie strat wykazanych w sprawozdaniu finansowym,
  • nie mogą być zwrócone w takim stopniu, w jakim ich wypłata spowodowałaby obniżenie wartości majątku spółki poniżej deklarowanego kapitału zakładowego.

Dopłaty wspólników do kapitału spółki z o.o. nie stanowią dochodu w świetle prawa podatkowego od osób prawnych (CIT), jeśli są uiszczane zgodnie z Kodeksem spółek handlowych. Dopłaty te jednak podlegają opodatkowaniu od czynności cywilnoprawnych (PCC), a stawka podatku wynosi 0,5% od kwoty dopłat. Spółka ma 14 dni na zapłatę podatku, licząc od dnia powstania obowiązku podatkowego.