Klauzula waloryzacyjna – przykłady zapisów o indeksacji cen w umowie

Waloryzację można określić jako zwiększenie wartości pieniężnej świadczenia w celu utrzymania jego realnej wartości na niezmienionym poziomie. Celem waloryzacji wynagrodzenia jest więc dostosowanie cen/wynagrodzenia określonych w umowie do nowych warunków powstałych na gruncie realizacji umowy z uwagi na istotną zmianę okoliczności. Klauzula waloryzacyjna - jak ją prawidłowo określić w umowie? Odpowiedź poniżej.

Waloryzacja i jej sposoby

Do waloryzacji można doprowadzić na 2 sposoby:

1. poprzez waloryzację sądową,
2. poprzez waloryzację umowną z zastosowaniem zawartych w umowach klauzul waloryzacyjnych.

Waloryzacja sądowa

Zgodnie z art. 358¹ § 3 Kodeksu cywilnego w razie istotnej zmiany siły nabywczej pieniądza po powstaniu zobowiązania sąd może po rozważeniu interesów stron, zgodnie z zasadami współżycia społecznego, zmienić wysokość lub sposób spełnienia świadczenia pieniężnego, chociażby były ustalone w orzeczeniu lub umowie.

Celem waloryzacji świadczenia uregulowanej w art. 358¹ kc jest przeciwdziałanie skutkom zmiany siły nabywczej pieniądza, niedoprecyzowanie treści postanowień umownych stron.

Przepis art. 358¹ § 3 kc wprowadzający dopuszczalność zmiany na podstawie orzeczenia sądu wysokości lub sposobu spełnienia świadczenia pieniężnego, w razie istotnej zmiany siły nabywczej pieniądza po powstaniu zobowiązania, zawiera wyjątek od zasady nominalizmu, przewidzianej w art. 358¹ § 1 kc. Celem waloryzacji jest zniwelowanie następstw istotnej zmiany siły nabywczej pieniądza i przywrócenie świadczeniu pieniężnemu, które dotąd nie zostało spełnione ze skutkiem umorzenia, zamierzonej wartości ekonomicznej z chwili powstania zobowiązania. Ustawowe kryteria waloryzacji, tj. interesy stron oraz zasady współżycia społecznego, jednoznacznie wskazują na konieczność uwzględniania indywidualnej sytuacji i interesów obu stron, zarówno w dacie dokonywania rozliczenia, jak i wcześniejszego wykonywania umowy, ponieważ tylko wówczas rozstrzygnięcie o sposobie i zakresie ingerencji w istniejący stosunek obligacyjny będzie zgodne z aksjologią leżącą u podstaw omawianej konstrukcji materialno-prawnej.

Waloryzacja na podstawie postanowień umownych

Inną możliwością waloryzacji cen/wynagrodzenia określonego w umowie jest waloryzacja na podstawie postanowień umownych, które strony określiły w umowie.

Klauzule umowne waloryzacji można podzielić na 2 odrębne kategorie:

1. klauzula automatycznego dostosowania umowy – jest to modyfikacja wynagrodzenia, która została określona w umowie i nie wymaga żadnej ingerencji stron w samą treść umowy w związku ze zmianą cen;
2. klauzule renegocjacyjne – jest to klauzula, która nie zawiera niezbędnych elementów, które pozwalają na określenie nowej ceny – w przypadku tych klauzul konieczne będzie złożenie wniosku o zmianę treści umowy wraz z uzasadnieniem zmiany cen zawartych w umowie oraz przedłożenia stosownych dowodów, na podstawie których strona wnosząca o zmianę jest w stanie udowodnić zasadność wniosku.

Klauzule waloryzacyjne, tak jak wszystkie klauzule umowne, powinny być konstruowane starannie i jednoznacznie, tak aby ich rozumienie nie budziło wątpliwości, a także aby mechanizm działania i stosowania klauzuli był zrozumiały dla wszystkich stron umowy. Należy pamiętać, że niejednoznaczne zapisy umowy mogą w przyszłości (na etapie jej realizacji) powodować trudności w jej wykonaniu, a także powodować spory między stronami wynikające z różnego rozumienia zapisów umowy.

Konstruując klauzulę waloryzacyjną, należy wszechstronnie rozważyć i przeanalizować stan faktyczny danej sprawy w celu wybrania odpowiedniej klauzuli i adekwatnego dostosowania jej parametrów do warunków danego zamówienia i specyfiki przedmiotu umowy. Klauzule waloryzacyjne muszą zawierać ściśle określony, obiektywny miernik wartości, który będzie podstawą zmiany cen. Wskaźnik waloryzacji musi być: łatwo dostępny, niezależny od stron umowy i jednoznaczny.

Wskaźniki waloryzacji

Zmiana cen wskazanych w umowie może być uzależniona od:

1. stawki podatku od towarów i usług oraz podatku akcyzowego;
2. wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie Ustawy z dnia 10 października 2002 roku o minimalnym wynagrodzeniu za pracę;
3. zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu, lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne, lub ubezpieczenie zdrowotne.

Celem powyższych wskaźników jest ochrona wykonawcy przed stratami, jakie może ponieść w przypadku zamówienia długoterminowego w związku ze zwiększeniem obciążeń finansowych stanowiących element kosztów realizacji tego zamówienia. Należy przy tym pamiętać, że ochrona wynikająca z powiązania wynagrodzenia wykonawcy ze stawkami należności publicznoprawnych kształtujących wysokość ceny będzie przysługiwać również zamawiającemu w przypadku obniżenia ww. ciężarów publicznoprawnych, które podwyższały wynagrodzenie wykonawcy.

Kolejnymi wskaźnikami mogą być:

1. wskaźnik inflacji;
2. określone zdarzenie/zdarzenia, które mogą mieć wpływ na realizację umowy i ceny wskazane pierwotnie w umowie.

Klauzula waloryzacyjna - przykłady

Klauzula waloryzacyjna - przykład 1.:

1. „Zamawiający przewiduje możliwość zmiany wysokości wynagrodzenia wykonawcy określonego w § […] niniejszej umowy we wskazanych niżej przypadkach:
1. zmiany stawki podatku od towarów i usług,
2. zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie ustawy z dnia 10 października 2002 roku o minimalnym wynagrodzeniu za pracę,
3. zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu, lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne, lub ubezpieczenie zdrowotne,
4. zmiany zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 roku o pracowniczych planach kapitałowych (Dz. U. z 2020 poz. 1342)

– jeśli zmiany określone w pkt 1 lit a)-d) niniejszego paragrafu będą miały wpływ na koszty wykonania umowy przez Wykonawcę;

2. Warunkiem dokonania waloryzacji wynagrodzenia Wykonawcy według wskaźników wskazanych w ust. 1 jest złożenie przez Wykonawcę na piśmie wniosku o waloryzację wynagrodzenia wraz z twierdzeniami i dowodami na poparcie wniosku.

3. Wniosek Wykonawcy zostanie rozpoznany w terminie 7 dni od dnia jego złożenia. Zmiana wynagrodzenia będzie obowiązywać od momentu wejścia w życie zmian wskaźników wskazanych w ust. 1.

4. Zmiana wynagrodzenia dotyczyć będzie płatności dotychczas niezrealizowanych przez Zamawiającego i usług, które w dniu zmiany umowy nie zostały jeszcze wykonane”.

Klauzula waloryzacyjna - przykład 2.:

1. „Zamawiający przewiduje możliwość zmiany wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy w przypadku zmiany cen materiałów lub kosztów związanych z realizacją zamówienia, z tym zastrzeżeniem, że minimalny poziom zmiany ceny materiałów lub kosztów, uprawniający strony umowy do żądania zmiany wynagrodzenia wynosi 10% w stosunku do cen lub kosztów z miesiąca poprzedzającego miesiąc złożenia wniosku o waloryzację wynagrodzenia.
2. Poziom zmiany wynagrodzenia zostanie ustalony na podstawie wskaźnika zmiany cen materiałów lub kosztów ogłoszonego w komunikacie prezesa Głównego Urzędu Statystycznego z ostatniego miesiąca kwartału poprzedzającego miesiąc złożenia wniosku o waloryzację wynagrodzenia.
3. Wniosek powinien zawierać wyczerpujące uzasadnienie faktyczne i wskazanie podstaw prawnych oraz dokładne wyliczenie kwoty wynagrodzenia Wykonawcy po zmianie umowy.
4. Zmiana wynagrodzenia może nastąpi na podstawie pisemnego aneksu podpisanego przez obie Strony umowy pod rygorem nieważności”.

Niemniej jednak zawsze warto pamiętać, że konkretne postanowienia klauzul waloryzacyjnych tworzone/konstruowane są pod określony przedmiot umowy. Dlatego też ww. wskazane klauzule stanowią jedynie przykłady.