Prosta spółka akcyjna jest specyficzną formą organizacyjno-prawną prowadzenia działalności, którą może utworzyć 1 lub więcej osób fizycznych – akcjonariuszy. Minimalny wkład, jaki muszą wnieść akcjonariusze do spółki, to 1 zł. Co jednak w sytuacji, kiedy na dzień bilansowy występują niewniesione wkłady do prostej spółki akcyjnej? Co się z tym wiąże?
Prosta spółka akcyjna
Prosta spółka akcyjna to dość nowy model spółki kapitałowej funkcjonujący w polskiej gospodarce. Może być utworzona przez 1 albo więcej osób, jednak nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Co istotne, akcjonariusze spółki nie odpowiadają za jej zobowiązania. Są zobowiązani jedynie w zakresie świadczeń określonych w umowie spółki. Tak jak wszystkie inne spółki kapitałowe prosta spółka akcyjna wymaga prowadzenia pełnych ksiąg rachunkowych.
Zasady wnoszenia wkładów na kapitał w prostej spółce akcyjnej
Pewną nowością, ciekawostką towarzyszącą organizacji przy tworzeniu prostej spółki akcyjnej (PSA) jest aspekt kapitału zakładowego spółki. W PSA nie występuje dobrze znany podatnikom fundusz podstawowy (zakładowy) zwany powszechnie kapitałem zakładowym. Zamiast kapitału zakładowego w PSA zastosowano instytucję kapitału akcyjnego. W PSA tworzony jest kapitał akcyjny, który musi być wyrażony w polskich złotych. Na poczet kapitału akcyjnego zostają wnoszone wkłady. Charakter wkładów może być pieniężny albo niepieniężny.
Kapitał akcyjny a akcje w PSA
Objaśniając zagadnienie kapitału akcyjnego, należałoby nawiązać w tym miejscu do terminu akcji w PSA. W PSA należy rozgraniczyć wkłady wnoszone przez akcjonariuszy (założycieli) na poczet kapitału akcyjnego i wkłady wnoszone na poczet akcji. Akcjonariusze w PSA mogą wnosić wkłady na poczet wniesienia kapitału akcyjnego. Ponadto mogą wnosić wkłady pieniężne i niepieniężne na poczet objęcia akcji PSA. Należy zaznaczyć, że akcje PSA są niezależne od kapitału akcyjnego. Akcje w PSA mogą być objęte w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji będzie wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług. Wkłady powinny zostać wniesione do spółki w całości w ciągu 3 lat od dnia wpisu spółki do rejestru.
Niezwykle ważnym aspektem wnoszenia wkładów do PSA jest to, że wnoszone przez akcjonariusza wkłady muszą być równomiernie zaliczone na pokrycie wszystkich jego akcji. Umowa spółki może jednak regulować inny sposób przeliczenia.
- nie mają wartości nominalnej,
- nie stanowią części kapitału akcyjnego,
- są niepodzielne.
Należy podkreślić, że umowa PSA musi określać m.in.:
- rodzaj i wysokość wkładu każdego akcjonariusza na akcje PSA,
- gdy wkładem jest świadczenie pracy lub usług, umowa spółki musi zawierać rodzaj tej pracy lub usług oraz czas ich świadczenia (akcjonariusz wnoszący pracę lub usługi jako wkład do PSA jest objęty ubezpieczeniami społecznymi jak przedsiębiorca).
Kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej
W PSA założyciele spółki, a więc akcjonariusze wnoszą wkład na kapitał akcyjny. Wkłady przeznaczone na ten kapitał mogą przybrać postać wkładów pieniężnych oraz niepieniężnych. Kapitał akcyjny w PSA stanowi kapitał zakładowy (podstawowy) w świetle przepisów ustawy o rachunkowości. Z kolei w art. 36 ust. 2aa Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (zwanej dalej ustawą o rachunkowości) prawodawca mówi, że kapitał akcyjny PSA wykazuje się w wysokości wpisanej w rejestrze sądowym (KRS).
Co więcej, należne wkłady na kapitał akcyjny, pomimo że jeszcze niewniesione, powinny być zaksięgowane w księgach rachunkowych PSA:
- po stronie Wn na koncie rozrachunkowym z akcjonariuszem,
- po stronie Ma na koncie kapitału akcyjnego, w analityce imię i nazwisko (nazwa) akcjonariusza.
Powyższa ewidencja powinna być przeprowadzona jeszcze przed wniesieniem przez akcjonariuszy należnych wkładów na kapitał akcyjny. Oznacza ona zadeklarowane (informacja o wkładach wprowadzona do rejestru KRS), lecz jeszcze niewniesione wkłady na poczet kapitału akcyjnego PSA. Kapitał akcyjny w PSA będzie podlegał wycenie w dniu bilansowym w wysokości wpisanej w KRS.
Należy podkreślić, że umowa PSA może określać terminy wniesienia wkładów albo zawierać upoważnienie do ich określenia w uchwale akcjonariuszy. Jeżeli umowa PSA nie zawiera terminów wniesienia wkładów, wtedy terminy te określa zarząd PSA.
Niewniesione wkłady do PSA
Powstanie PSA wymaga:
- zawarcia umowy spółki,
- ustanowienia organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę spółki,
- wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego w kwocie co najmniej 1 zł,
- wpisu do rejestru.
Jak widać, powstanie PSA uwarunkowane jest m.in. wniesieniem wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego PSA. Jednym z kolejnych wymogów powstania PSA jest ustanowienie organów PSA, a więc m.in. zarządu spółki. Zarząd PSA dokonuje zgłoszenia zawiązania spółki do właściwego KRS ze względu na jej siedzibę. Wniosek o wpis PSA do KRS podpisują wszyscy członkowie zarządu. Musi być w nim określona m.in. wysokość kapitału akcyjnego. Do zgłoszenia PSA do KRS zarząd musi załączyć m.in. oświadczenie wszystkich swoich członków o wysokości kapitału akcyjnego, ustalonej na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów, przeznaczonych na kapitał akcyjny. Jeżeli jednak okaże się, że wkłady, czy to na poczet kapitału akcyjnego, czy to na poczet objęcia akcji PSA, nie zostaną wniesione, wówczas PSA może dochodzić na drodze sądowej zwrotu należnego roszczenia. W skrajnych przypadkach dalszego niewniesienia wkładów do PSA przez akcjonariusza (w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania do wniesienia wkładów na pokrycie akcji PSA) zarząd PSA może doprowadzić nawet do wnioskowania, żeby sąd unieważnił akcje należące do tego akcjonariusza (wszystkie albo część). Niekiedy mogą wystąpić także sytuacje pośrednie, np. wkłady na kapitał akcyjny i akcje PSA zostały wniesione przez akcjonariusza częściowo. Ta część (pokrytych) akcji za zgodą PSA może zostać zbyta. Jednak nowy właściciel akcji będzie odpowiadał solidarnie z ich poprzednim właścicielem w zakresie wniesienia pozostałej części wkładów na nabycie pozostałej liczby akcji.
