0 0
dni
0 0
godz
0 0
min
0 0
sek

Prosta spółka akcyjna - wady i zalety

Nasz ekspert:
Artykuły autora

Wielkość tekstu:

Prosta spółka akcyjna powstała z myślą o przedsiębiorcach, którzy ze względów finansowych nie mogą stworzyć tradycyjnej spółki akcyjnej. Jej założeniem było maksymalne uproszczenie procedur związanych z działalnością PSA. Jakie są wady i zalety takiego podmiotu?

Prosta spółka akcyjna

Prosta spółka akcyjna jest najmłodszą postacią spółki kapitałowej. W rzeczywistości stanowi ona połączenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz tradycyjnej spółki akcyjnej. Zgodnie z treścią art. 3001 Kodeksu spółek handlowych prosta spółka akcyjna może być utworzona przez 1 albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Spółka nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki i nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

PSA powstała po to, by umożliwić przedsiębiorcom możliwość skorzystania z prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki akcyjnej bez konieczności spełniania uciążliwych warunków, które obowiązują przy zwykłej spółce akcyjnej. Innymi słowy, z prostej spółki akcyjnej może skorzystać w zasadzie każdy, kto wyrazi taką wolę, co nie jest możliwe przy tradycyjnej spółce akcyjnej.

Prosta spółka akcyjna, jak każda spółka, ma wady i zalety. Czy warto prowadzić działalność gospodarczą w tej właśnie formie? Pomimo że ustawodawca co do zasady nie ogranicza rodzaju wykonywanej działalności w tej właśnie postaci, warto wcześniej zastanowić się, czy jest to dobry model na prowadzenie biznesu.

Zalety prostej spółki akcyjnej

Podstawową korzyścią pojawiającą się przy prostej spółce akcyjnej jest jej symboliczny kapitał zakładowy. Zgodnie z obowiązującymi przepisami wynosi on co najmniej 1 zł. Dla porównania kapitał w tradycyjnej spółce akcyjnej nie może być niższy niż 100 000 zł. Jak widać, wprowadzenie symbolicznego kapitału do PSA ułatwia start danej działalności – przedsiębiorca nie musi obawiać się, że nie będzie go stać na pokrycie tych kosztów. Co ważne założyciele spółki nie muszą od początku dysponować majątkiem pokrywającym kapitał, wkłady do spółki mogą zostać wniesione w okresie 3 lat od daty wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Koszty założenia prostej spółki akcyjnej również nie należą do wygórowanych. Co prawda umowa tej spółki powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego, jednak nie powinno to sprawiać kłopotu finansowego. Koszt takiej umowy nie powinien przekraczać kwoty 500 zł. Należy oczywiście pamiętać także o opłatach sądowych za wpis spółki do KRS – wynoszą one łącznie 350 zł (250 zł za wpis oraz 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).

Kolejną korzyścią PSA jest prosta procedura jej zakładania. W porównaniu do tradycyjnej spółki akcyjnej wspólnicy nie muszą obawiać się konieczności spełnienia wielu różnych formalności oraz zgromadzenia odpowiedniej dokumentacji. Prosta spółka akcyjna charakteryzuje się dowolnością w zakresie określenia rodzaju akcji oraz zasad swojego działania. Treść umowy spółki zależy w głównej mierze od samych wspólników i co ważne, może być w każdej chwili dowolnie modyfikowana.

Ciekawym rozwiązaniem funkcjonującym w prostej spółce akcyjnej jest możliwość obejmowania akcji w zamian za know-how. Wspólnicy, którzy zdecydują się na takie rozwiązanie, nie muszą obawiać się utraty swojej pozycji w spółce – będą oni traktowani tak samo, jak ci, którzy nabędą akcje za wkłady pieniężne. Akcje w PSA nie mają żadnej wartości nominalnej, odpowiadają wyłącznie konkretnym prawom członkowskim w spółce – panuje tutaj zasada, że im więcej akcji, tym więcej praw danej osoby.

Kolejną korzyścią jest wprowadzenie sporej elastyczności, jeśli chodzi o organy spółki. W PSA może funkcjonować tzw. Rada Dyrektorów, która jest połączeniem zarządu oraz rady nadzorczej. Zamiast dwóch odrębnych organów, wspólnicy mogą korzystać tylko z jednego – co zmniejsza np. ilość dokumentacji w spółce.

Prowadzenie spraw spółki jest bardzo proste, wspólnicy mogą podejmować uchwały zdalnie – przy pomocy poczty elektronicznej lub komunikatorów internetowych. Takie rozwiązanie nie działa w przypadku innych spółek prawa handlowego.

Prawo do założenia prostej spółki akcyjnej przysługuje każdemu – zarówno osobom fizycznym, jak i prawnym. Takie rozwiązanie gwarantuje w zasadzie nieograniczony dostęp do tej właśnie formy działalności gospodarczej. Dla porównania założenie spółki z o.o. lub tradycyjnej spółki akcyjnej wymaga przejścia przez większą liczbę procedur i zajmuje znacznie więcej czasu.

Wady prostej spółki akcyjnej

Prosta spółka akcyjna nie jest idealnym rozwiązaniem. Jak każda spółka prawa handlowego także ona posiada pewne mankamenty. Pierwszym z nich jest brak możliwości uczestnictwa w giełdzie lub NewConnect. PSA może wejść na giełdę wyłącznie wtedy, gdy zostanie przekształcona w tradycyjną spółkę akcyjną, co wymaga przejścia przez czasochłonną procedurę administracyjną.

Minusem PSA są także zasady rządzące odpowiedzialnością członków organów reprezentujących taką spółkę. Takie osoby muszą samodzielnie podejmować działania prowadzące do uwolnienia ich spod odpowiedzialności za zobowiązania samej spółki, co w niektórych przypadkach może być bardzo problematyczne i będzie zajmowało dużo czasu.

Wadą prostej spółki akcyjnej może być także jej stosunkowo młody charakter. PSA funkcjonuje w polskim obrocie prawnym od niedawna, a więc rozwiązania prawne, które wyglądają idealnie na papierze, wcale nie muszą takie być w rzeczywistości. Praktyczna strona rzeczywistego funkcjonowania omawianej spółki na rynku może okazać się trudniejsza, niż pierwotnie było to zakładane. Działalność takiej spółki będzie cechowała się przez dłuższy czas sporą dozą niepewności, szczególnie w zakresie pojawiających się sporów pomiędzy wspólnikami. Orzecznictwo dotyczące PSA praktycznie nie istnieje, podobnie jak stanowisko doktryny, które odnosiłoby się do takich zagadnień. Prowadzenie działalności w formie prostej spółki akcyjnej jest więc na razie jedną wielką niewiadomą.

Mankamentem omawianej spółki może być także dosyć istotne ryzyko w zakresie jej bezpieczeństwa. To z kolei przekłada się na niski poziom inwestowania w PSA. Bardzo niski kapitał zakładowy, choć korzystny z punktu widzenia finansów wspólników, nie zachęca potencjalnych inwestorów.

Negatywne może być także podejście do zdalnego głosowania wspólników. Choć niewątpliwie jest to bardzo wygodne, może prowadzić do częstego kwestionowania zapadłych decyzji, zwłaszcza gdy będą się one pojawiać w formie głosowania poprzez pocztę elektroniczną, tj. bez możliwości weryfikacji osoby, która oddaje głos w danym momencie.

Prosta spółka akcyjna nie została ujęta w Ustawie z dnia 9 września 200 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych. W dalszym ciągu poprzez spółkę kapitałową należy rozumieć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną oraz spółkę europejską, a poprzez spółkę osobową cywilną, jawną, partnerską, komandytową oraz komandytowo-akcyjną. Powoduje to brak możliwości opodatkowania umowy tej spółki podatkiem PCC – niekoniecznie będzie to jednak oznaczało dobrą informację dla wspólników. Urzędy skarbowe, chcąc opodatkować umowę PSA, prędzej czy później będą informowały wspólników o konieczności zapłaty stosownej daniny lub złożenia odpowiednich wyjaśnień. W praktyce może się to więc wiązać z uciążliwą procedurą przed fiskusem.

Prosta spółka akcyjna jest najnowszą postacią spółki kapitałowej. W praktyce posiada ona w sobie elementy rządzące zarówno tradycyjną spółką akcyjną, jak i spółką z o.o. Zalety PSA mieszają się jednak z wadami i coś, co wydaje się na pierwszy rzut oka korzyścią, w dłuższej perspektywie może oznaczać dla takiej spółki poważny problem. Przykładem będzie niski kapitał zakładowy, który obniża koszty utworzenia spółki, ale blokuje jej inwestycje w przyszłości.

Artykuły
Brak wyników.
Więcej artykułów
Wzory
Brak wyników.
Więcej wzorów