Aby ułatwić prace spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zarząd może powołać tak zwanego prokurenta. Osoba ta samodzielnie lub współpracując z innymi osobami będzie reprezentować spółkę przy dokonywaniu przez nią czynności prawnym. Jednakże ze względu na szeroki wachlarz uprawnień mogą powstawać pewne wątpliwości co do tego, jaka jest odpowiedzialność prokurenta za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę.
Czym jest prokura?
Prokura jest szczególnego rodzaju pełnomocnictwem, którego zakres określa kodeks cywilny. Prokurę posiadają osoby fizyczne, którzy mają całkowitą zdolność do czynności prawnych. Prokura upoważnia prokurenta do dokonywania czynności sądowych i pozasądowych związanych z interesem przedsiębiorstwa. Ważnym jest, że prokura nie może zostać przeniesiona na inną osobę, natomiast prokurent może udzielić pełnomocnictwa szczególnego innej osobie do konkretnej czynności.
Odpowiedzialność prokurenta za zobowiązania spółki
Obecnie nie istnieje jednoznaczny przepis, który wskazuje na możliwość pociągnięcia do odpowiedzialności prokurenta za zobowiązania spółki prawa handlowego. Kodeks spółek handlowych przewiduje pociągnięcie do odpowiedzialności zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za niedokonanie zobowiązań. Jedynym wyjątkiem jest rozszerzenie odpowiedzialności na likwidatorów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Także na gruncie prawa upadłościowego i naprawczego nie ma przepisów, które umożliwiłyby pociągnięcie do odpowiedzialności prokurenta za zobowiązania spółki, na co wskazuje art. 21 prawa upadłościowego i naprawczego, z którego wynika, iż odpowiedzialność za szkodę wskutek niezłożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w ustawowo przewidzianych terminach ponoszą wyłącznie osoby, które mają prawo reprezentować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Prokurent, co prawda, jest upoważniony do reprezentacji spółki, natomiast nie posiada uprawnień do wykonywania czynności, o którym mowa w powyższym artykule, dlatego też nie jest możliwym przypisanie mu tego rodzaju odpowiedzialności. Jedyną odpowiedzialnością, jaką ponosi prokurent jest ta za szkodę wyrządzoną swoim działaniem na zasadach ogólnych. W tym przypadku stosuje się przepis art. 415 kodeksu cywilnego, który stanowi o obowiązku naprawienia szkody powstałej w sposób zawiniony.
