Poradnik Przedsiębiorcy

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej 

Spółka komandytowa jest osobową spółką prawa handlowego, będącą odrębnym od wspólników podmiotem prawa, prowadzącym przedsiębiorstwo pod własną firmą. Może ona we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Kto i na jakich zasadach ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej? Wyjaśniamy poniżej. 

Spółka komandytowa – definicja 

Zgodnie z art. 102 ksh spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki komandytowej co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Spółka komandytowa nie posiada osobowości prawnej, jednak należy do podmiotów, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, o których mowa w przepisie art. 331 kc – tzn. jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi.

Jest ona również przedsiębiorcą w rozumieniu art. 431 kc oraz art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców i podlega wpisowi do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 

Należy pamiętać o tym, że niedopuszczalne jest założenie spółki przez jedną osobę, która posiadałaby jednocześnie status komplementariusza i komandytariusza. Oznacza to, że wspólników w spółce komandytowej musi być co najmniej dwóch. Wynika to m.in. z art. 4 § 1 pkt 3 ksh – co do zasady spółką jednoosobową może być wyłącznie spółka kapitałowa. 

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej

Spółka komandytowa odpowiada za swoje zobowiązania jako odrębny od wspólników podmiot prawa. Wynika to z posiadanej przez nią zdolności prawnej. Odpowiedzialność ta ma charakter nieograniczony, obejmuje wszystkie zobowiązania spółki zaciągnięte w jej imieniu oraz dotyczy całego jej majątku, zarówno wkładów wspólników, jak i wypracowanego zysku. Dodatkowo za zobowiązania spółki komandytowej odpowiadają solidarnie ze spółką jej wspólnicy. Charakterystyczne dla spółki komandytowej jest występowanie dwóch grup wspólników: komplementariuszy, którzy za zobowiązania spółki odpowiadają bez ograniczenia, oraz komandytariuszy, którzy odpowiadają do wysokości sumy komandytowej.

Kiedy wspólnik otrzymuje status komandytariusza?  

Z punktu widzenia odpowiedzialności za zobowiązania spółki komandytowej istotne jest określenie momentu, z którym wspólnik nabywa status komandytariusza. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 14 maja 2015 roku, II FSK 664/14, wskazał, że: „data podpisania aktu notarialnego o przystąpieniu do istniejącej spółki komandytowej jest terminem, od którego należy rozpoznawać sygnatariusza tego aktu, jako jej wspólnika, co w świetle art. 114 KSH nie jest równoznaczne z uzyskaniem przez niego z tym dniem statusu komandytariusza. Dopiero dokonanie wpisu do rejestru, konkretyzującego charakter udziału wspólnika w spółce komandytowej jako komandytariusza, powoduje że od tego dnia ponosi on odpowiedzialność za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli, na zasadach określonych w art. 111 KSH, tj. do wysokości sumy komandytowej”.

Zakres odpowiedzialności komandytariusza. Suma komandytowa

Zgodnie z art. 111 ksh komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej. Odpowiedzialność komandytariusza ma charakter osobisty, ponieważ odpowiada on za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, a nie tylko wkładem do niej wniesionym. Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej solidarnie ze spółką oraz z pozostałymi wspólnikami. Odpowiedzialność wspólników spółki komandytowej ma charakter subsydiarny, w związku z tym wierzyciele powinni w pierwszej kolejności dochodzić roszczeń z majątku spółki. Egzekucja z majątku komandytariusza może zostać przeprowadzona, jeśli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Nie stoi to na przeszkodzie, aby wierzyciel wytoczył powództwo jednocześnie przeciwko wspólnikowi i spółce. 

Należy pamiętać, że komandytariusz przystępujący do spółki odpowiada także za jej zobowiązania istniejące w chwili wpisania go do rejestru.

Suma komandytowa to wskazana w umowie spółki kwota pieniężna, która wyznacza zakres odpowiedzialności komandytariusza. Jest ona określona indywidualnie dla każdego z komandytariuszy. Nie jest dopuszczalne wskazanie w umowie spółki wspólnej sumy komandytowej.

Wkład a suma komandytowa

Nie należy utożsamiać sumy komandytowej z deklarowanym wkładem komandytariusza. Wkład jest bowiem określonym w umowie zobowiązaniem wspólnika do dokonania przysporzenia na rzecz spółki, natomiast suma komandytowa to wyznaczona kwotowo granica odpowiedzialności osobistej komandytariusza za zobowiązania spółki. Wysokość wniesionego wkładu wpływa jednak na zakres tej odpowiedzialności.

Na podstawie art. 112 § 1 ksh komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. Oznacza to, że jeżeli wniesie on do spółki wkład o wartości równej bądź wyższej niż suma komandytowa, nie będzie odpowiadał za długi spółki. Natomiast, gdy wartość wkładu faktycznie wniesionego jest niższa niż suma komandytowa, komandytariusz odpowiada do wysokości różnicy pomiędzy wartością wkładu wniesionego a sumą komandytową. 

§ 2 przywołanego przepisu stanowi, że w przypadku zwrotu wkładu w całości albo w części odpowiedzialność zostaje przywrócona w wysokości równej wartości dokonanego zwrotu.

Należy podkreślić, że w sytuacji uszczuplenia majątku spółki przez stratę, za zwrot wkładu uważa się każdą wypłatę dokonaną przez spółkę na rzecz komandytariusza przed uzupełnieniem wkładu do pierwotnej wartości określonej w umowie spółki. 

Przykład 1.

Pan Marek i pan Mariusz założyli spółkę komandytową. Pan Marek jest komandytariuszem, dla którego sumę komandytową określono na kwotę 25 000 zł. Natomiast pan Mariusz jest komplementariuszem. Każdy z nich wniósł wkład do spółki o wysokości 30 000 zł. W takiej sytuacji pan Marek będzie zwolniony z odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki, ponieważ wartość wniesionego wkładu do spółki przewyższa ustaloną dla niego sumę komandytową.

Przykład 2.

Pan Jan i pan Janusz założyli spółkę komandytową. Pan Jan jest komandytariuszem, dla którego sumę komandytową określono na kwotę 25 000 zł. Natomiast pan Janusz jest komplementariuszem. Każdy z nich wniósł wkład do spółki o wysokości 10 000 zł. W takiej sytuacji pan Jan będzie zwolniony z odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki do kwoty 10 000 zł, a ponieważ wartość wniesionego wkładu do spółki nie przewyższa ustalonej dla niego sumy komandytowej, będzie osobiście odpowiadać za długi spółki do kwoty 15 000 zł (25 000 - 10 000 = 15 000), będącej różnicą pomiędzy sumą komandytową a wniesionym wkładem. 

W jakich sytuacjach komandytariusz ponosi pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki? 

Ograniczenie odpowiedzialności komandytariusza do wysokości sumy komandytowej za zobowiązania spółki nie dotyczy następujących sytuacji, gdy:

  1. nazwisko lub firma komandytariusza zostało zamieszczone w firmie spółki komandytowej, wówczas ponosi on pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej wobec osób trzecich, tak jak komplementariusze;

  2. dotyczy zobowiązań spółki zaciągniętych przed wpisem do rejestru KRS, 

  3. komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej bez okazania pełnomocnictwa, z przekroczeniem zakresu umocowania albo dokona czynności bez umocowania. 

Zakres odpowiedzialności komplementariusza

Komplementariusz za zobowiązania spółki komandytowej odpowiada całym swoim majątkiem, bez ograniczenia. Podobnie jak w przypadku komandytariuszy, odpowiedzialność komplementariuszy ma charakter solidarny ze spółką i pozostałymi wspólnikami oraz subsydiarny, co oznacza, że wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika dopiero wówczas, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Rozciągnięcie na wspólników tytułu wykonawczego wydanego przeciwko spółce

Stosownie do art. 7781 kpc tytułowi egzekucyjnemu wydanemu przeciwko spółce jawnej, spółce partnerskiej, spółce komandytowej lub spółce komandytowo-akcyjnej sąd nadaje klauzulę wykonalności przeciwko wspólnikowi ponoszącemu odpowiedzialność bez ograniczenia całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, jak również wtedy, gdy jest oczywiste, że egzekucja ta będzie bezskuteczna. Z przywołanego przepisu wynika, że nie można rozciągnąć tytułu wykonawczego wydanego przeciwko spółce komandytowej na komandytariusza. Możliwość taka istnieje wyłącznie wobec komplementariusza, który ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej.