Poradnik Przedsiębiorcy

Prokura w spółce - krótka charakterystyka

Prokura w spółce to swoisty rodzaj pełnomocnictwa, które może zostać udzielony tylko przez przedsiębiorcę, co więcej - tylko przez przedsiębiorcę podlegającego wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego. Oznacza to, że prokura nie może zostać udzielona przez osobę fizyczną prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą, a zatem także przez spółkę cywilną, ponieważ zarówno działalność jednoosobowa, jak i wspólnicy spółki cywilnej podlegają wpisowi do innego rejestru.

Rodzaje prokury

Zgodnie z kodeksem cywilnym wyróżniamy trzy rodzaje prokury:

  • prokurę samoistną,
  • prokurę oddziałową,
  • prokurę łączną.

Ustanawiając prokurę łączną, przedsiębiorca udziela pełnomocnictwa kilku prokurentom, przy czym decyduje zarówno o zakresie samodzielnego działania każdego z nich, jak i o czynnościach, wobec których wprowadza wymóg współdziałania prokurentów. Prokura oddziałowa dotyczy jedynie umocowania do czynności wpisanych w rejestrze danego oddziału. Z kolei prokura samoistna jest udzielana jednej osobie, która jest umocowana do działania na rzecz reprezentowanego podmiotu w sposób samodzielny. Należy zaznaczyć, że przedsiębiorca może udzielić prokury samoistnej kilku pełnomocnikom, uprawniając ich do dokonywania czynności prawnych, których zakres ustala ustawa.

Przykład 1.

Przedsiębiorca udzielił prokury samoistnej kilku osobom fizycznym - A, B, C i D, wówczas każda z tych osób może działać samodzielnie. Przedsiębiorca może jednak zobowiązać niektóre z tych osób do współdziałania, ustanawiając prokurę łączną. Co ważne, może ustalać dowolnie wymagane konfiguracje, wskazując, że np. A jest upoważniony do działania z tylko z B i C. Przedsiębiorca może też udzielić prokury samoistnej tylko D, pozostałym natomiast prokury łącznej.

Należy dodać, że jeśli mamy do czynienia z prokurą łączną, dla ważności dokonanej czynności, na przykład złożenia oświadczenia woli, wymagany jest podpis wszystkich prokurentów łącznych, którzy mogą złożyć podpis w różnym czasie.

Ważne!

Rodzaj prokury musi zostać ustalony w uchwale wspólników lub członków zarządu ustanawiającej prokurenta.

Należy wskazać, że w obrocie gospodarczym spotykamy się z tzw. mieszaną reprezentacją łączną. Mamy z nią do czynienia, gdy wspólnicy upoważnieni do reprezentowania spółki osobowej lub zarząd spółki kapitałowej ustanowili prokurentów łącznych, a określony w umowie spółki sposób jej reprezentacji to reprezentacja łączna. Taka reprezentacja polega na tym, że w podejmowaniu czynności prawnych musi współdziałać co najmniej dwóch wspólników uprawnionych do reprezentacji lub dwóch członków zarządu. Przy takich ustaleniach możliwa jest sytuacja współdziałania jednego ze wspólników lub jednego z członków zarządu z prokurentem. Ustanowiony w umowie spółki wymóg reprezentacji łącznej jest wówczas zachowany. Należy podkreślić, że gdyby zamiast prokurentów łącznych spółka ustanowiła prokurenta samoistnego, mógłby on skutecznie podejmować czynności samodzielnie.

Prokura w spółce - powołanie prokurenta

Spółka może ustanowić prokurentem tylko osobę fizyczną posiadającą pełną zdolność do czynności prawnych. Osoby prawne zostały wyłączone z tego kręgu ze względu na szczególny stosunek zaufania między mocodawcą a prokurentem.

Aby prokurent został prawidłowo powołany, należy najpierw zrozumieć różnicę między ustanowieniem prokurenta a udzieleniem prokury.

Uwaga!

Ustanowienie prokurenta to czynność o charakterze wewnętrznym, co oznacza, że wywołuje skutki prawne tylko wobec podmiotów działających w strukturach spółki - wspólników, zarządu itd. Następuje w drodze uchwały wspólników.

Udzielenie prokury wywołuje skutki na zewnątrz - wobec osób trzecich. Po ustanowieniu prokurenta możliwe jest udzielenie mu prokury na piśmie.

Możesz ocenić ten artykuł