Poradnik Przedsiębiorcy

Prosta spółka akcyjna – proponowane zmiany w prawie

Kodeks spółek handlowych wyróżnia dwie kategorie spółek – osobowe oraz kapitałowe. W drugiej z grup znajdziemy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółkę akcyjną. Prawdopodobnie w 2021 roku do grona spółek kapitałowych dołączy kolejny podmiot – prosta spółka akcyjna. Już teraz warto wiedzieć, na jakich zasadach będzie ona działała.

Spółki kapitałowe w Polsce

Spółki kapitałowe są jednymi z najbardziej sformalizowanych podmiotów gospodarczych w Polsce. Zasady ich działania zostały szczegółowo uregulowane w Kodeksie spółek handlowych. Do tej pory spotkać można było tylko dwie spółki tego rodzaju – spółkę z o.o. oraz spółkę akcyjną.

Elementem wspólnym tego rodzaju spółek jest nie tylko wysoki stopień sformalizowania oraz regulacja prawna zawarta w tej samej ustawie, ale także konieczność posiadania kapitału zakładowego (w przypadku spółki z o.o. wynosi on co najmniej 5000 zł, natomiast przy spółce akcyjnej – minimum 100 000 zł).

Nowością w 2021 r. będzie trzecia spółka kapitałowa – prosta spółka akcyjna. Zgodnie z ustaloną już regulacją prawną, ma działać na podstawie mniej rygorystycznych norm niż obecne spółki. PSA jest więc ukłonem rządu w stronę dużych przedsiębiorców, którzy od dawna postulowali zmianę obowiązujących przepisów.

Prosta spółka akcyjna – jaki jest jej cel?

Po co wprowadzać nowy rodzaj spółki akcyjnej do polskiego porządku prawnego? Głównie po to, by doprowadzić do odformalizowania pewnej części przepisów prawa handlowego.

Obecnie obowiązujące zasady, które rządzą spółkami z o.o. oraz spółkami akcyjnymi wywodzą się tak naprawdę jeszcze z Kodeksu handlowego, który powstał w 1934 r. Wprowadzenie na jego miejsce obecnego ksh dostosowało jedynie spółki z o.o. oraz spółki akcyjne do wymogów końcówki XX wieku, nie zmniejszyło jednak rygorystycznego podejścia do tego rodzaju spółek.

Prosta spółka akcyjna ma być więc czymś nowym i zdecydowanie bardziej przyjaznym niż pozostałe spółki kapitałowe. Jest to o tyle istotne, że przepisy dotyczące spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej nie ulegną w najbliższym czasie zmianie.

Prosta spółka akcyjna – kto może ją stworzyć?

PSA dedykowana jest przede wszystkim przedsiębiorcom, którzy działają w branży nowych technologii. Jej podstawową zaletą jest możliwość wykorzystywania elektronicznych narzędzi administracyjnych już od momentu podjęcia decyzji o powstaniu PSA. Innymi słowy, na każdym etapie funkcjonowania prostej spółki akcyjnej, wspólnicy mają możliwość korzystania z różnych narzędzi teleinformatycznych, co w obecnych czasach z pewnością będzie sporym ułatwieniem.

Oczywiście PSA nie jest przeznaczona wyłącznie dla osób inwestujących w innowacyjną działalność (np. związaną z systemami IT, czy szeroko rozumianą branżą elektroniczną). Wspólnikiem może być tak naprawdę każdy – zaznacza się jednak, że pomysł wprowadzenia PSA do polskiego systemu prawnego wiązał się z myślą startupach (podmiotach, które wymagają przy starcie finansowania zewnętrznego i nie mogą pozwolić sobie na założenie tradycyjnej spółki akcyjnej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością).

Zalety PSA

Stworzenie prostej spółki akcyjnej ma więc ułatwić działalność młodym przedsiębiorcom i tym, którzy chcą pracować w obszarze nowych technologii. Jakie jednak korzyści niesie ze sobą PSA? Podstawowymi zaletami nowej spółki są:

  • niski kapitał zakładowy wynoszący co najmniej 1 zł – stanowi to likwidację bariery finansowej istniejącej przy spółkach z o.o. oraz spółkach akcyjnych,
  • prostsze procedury w zakresie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki,
  • szybka procedura elektroniczna – odbywa się w ciągu 24 godzin za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Istnieje przy tym możliwość tradycyjnej rejestracji PSA w formie papierowej,
  • możliwość elektronicznego podejmowania uchwał za pośrednictwem poczty elektronicznej lub telekonferencji,
  • duża swoboda przy ustalaniu zakresu działalności spółki,
  • wprowadzenie bardzo szerokiego zakresu uprzywilejowania akcji w spółce (dotyczy to w szczególności uprzywilejowania co do prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji PSA),
  • łatwiejszy obrót akcjami – zbycie akcji w prostej spółce akcyjnej wymaga jedynie zachowania formy dokumentowej (możliwe będzie np. zbycie akcji poprzez system elektroniczny),
  • brak statusu spółki publicznej – powoduje to, że akcje PSA nie będą notowane na giełdzie,
  • możliwość wnoszenia wkładów o charakterze niepieniężnym pod postacią świadczenia pracy lub usług na rzecz spółki – nie jest to dopuszczalne w przypadku tradycyjnej spółki akcyjnej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Od dnia rozpoczęcia pracy lub świadczenia usług na rzecz PSA świadczący akcjonariusze podlegają obowiązkowemu ubezpieczeniu emerytalnemu, rentowemu, chorobowemu i wypadkowemu – aż do dnia zakończenia świadczenia pracy lub usługi,
  • zniesienie wymogów organizacyjnych, które istnieją przy innych spółkach kapitałowych – w PSA nie ma obowiązku powoływania rady nadzorczej, wystarczające jest funkcjonowanie 1-osobowego zarządu,
  • zastosowanie uproszczonych procedur likwidacyjnych spółki – obejmuje m.in. krótsze postępowanie likwidacyjne, a nawet możliwość rozwiązania PSA bez konieczności przeprowadzania procedury likwidacyjnej (w tej sytuacji majątek i zobowiązania spółki będą przejmowane przez wskazanego akcjonariusza).

Bezpieczeństwo obrotu w PSA

Jak widać, prosta spółka akcyjna będzie opierała się w głównej mierze na narzędziach elektronicznych, natomiast jej funkcjonowanie na rynku zostanie maksymalnie odformalizowane (dotyczy to także sposobu rozwiązania spółki).

Mniejsza liczba obowiązków musi jednak iść w parze z bezpieczeństwem. PSA należy ostatecznie do spółek kapitałowych, będzie więc współdziałała na rynku z różnymi podmiotami (i to właśnie kontrahentom PSA trzeba zapewnić należyte bezpieczeństwo).

Emisja i obrót akcjami prostej spółki akcyjnej ma podlegać obowiązkowemu wpisowi do rejestru akcji. Administratorem takiego katalogu będzie notariusz albo osoba wskazana przez samą spółkę (pod warunkiem, że będzie uprawniona do prowadzenia rachunków papierów wartościowych).

Prowadzenie rejestru akcji PSA przez osobę trzecią, która nie należy do grona wspólników, jest co prawda ograniczeniem, jednak bardzo istotnym z punktu widzenia bezpieczeństwa całego obrotu gospodarczego. Kontrahenci prostej spółki akcyjnej zyskują gwarancję, że sprzedawane i emitowane akcje PSA są prawidłowe i mają pokrycie.

Zapewnienie bezpieczeństwa odbywa się także poprzez wprowadzenie zakazu wejścia PSA na giełdę. Akcje wyemitowane przez tę spółkę nie mogą być wprowadzane ani dopuszczone do obrotu zorganizowanego.

Prosta spółka akcyjna – opodatkowanie

Opodatkowanie PSA nie będzie się różniło od opodatkowania dotychczasowych spółek kapitałowych. Względem przychodów (dochodów) prostej spółki akcyjnej zastosujemy jedną z dwóch stawek podatkowych:

  • 19% – jest to podstawowa stawka podatkowa przy PSA,
  • 9% – ta stawka jest stosowana, gdy przychody PSA osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczą kwoty odpowiadającej równowartości 1 200 000 euro wyrażonej w polskich złotych i przeliczonej wg średniego kursu euro ogłaszanego przez NBP na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł,
  • 5% – ta stawka jest stosowana, gdy PSA osiągnęła swoje dochody w ramach tzw. Innovation Box – są to dochody uzyskiwane z kwalifikowanych praw własności intelektualnej.

PSA – warto czy nie warto?

Prosta spółka akcyjna jest tak naprawdę idealnym rozwiązaniem dla przedsiębiorców, którzy zajmują się na co dzień nowymi technologiami lub start-upami (jest to dobry pomysł szczególnie dla młodych biznesmenów, którzy nie zgromadzili jeszcze dużego kapitału i dopiero rozpoczynają działalność gospodarczą).

PSA posiada niewątpliwie wiele zalet, spośród których na czele wysuwają się łatwość założenia i prowadzenia całej spółki. Zwolennicy prostej spółki akcyjnej podkreślają, że taki model działalności funkcjonuje już na zagranicznych rynkach od wielu lat z dużym sukcesem.

Z drugiej strony, krytycy PSA podkreślają, że nowa spółka jest zbędna i wprowadza na polski rynek niepotrzebne zamieszanie. Nowe przepisy nie były jeszcze testowane w naszym kraju, dlatego możliwe jest, że z biegiem czasu uwidocznią się praktyczne niedoskonałości PSA – zanim nauczymy się korzystać z rozwiązań nowej spółki, trzeba będzie przeprowadzić szereg nowelizacji ksh.

Jak będzie w rzeczywistości? Prawdopodobnie dowiemy się tego już w przyszłym roku – przepisy regulujące prostą spółkę akcyjną mają wejść w życie 1 marca 2021 r.