Poradnik Przedsiębiorcy

Obowiązek zdematerializowania akcji już od stycznia 2021 roku!

W ostatnich latach polskie przedsiębiorstwa musiały zmierzyć się z dużymi zmianami w obowiązujących przepisach, z których to zmian niewątpliwie największa dotyczyła nowych zasad ochrony danych osobowych. Wielkimi krokami nadchodzi kolejna istotna nowelizacja – od 2021 r. wszystkie akcje spółek niepublicznych będą musiały zostać zdematerializowane. Przygotowania do wdrożenia nowych przepisów powinny się zacząć już teraz. Sprawdźmy zatem z czym wiąże się obowiązek zdematerializowania akcji!

Obowiązek zdematerializowania akcji od stycznia 2021 r.

Do grudnia 2020 r. akcje w spółce akcyjnej mogą mieć formę dokumentu określającego dane adresowe i nazwę spółki, oznaczenie sądu rejestrowego, w którym spółka jest wpisana do rejestru, wartość nominalną akcji, uprawnienia związane z jej posiadaniem, wysokość dokonanej wpłaty itd. Od 1 stycznia 2021 r. przepisy dotyczące spółek akcyjnych ulegną istotnej zmianie. Akcje w formie papierowej nie będą już dozwolone, a spółki niepubliczne – podobnie jak spółki publiczne – będą musiały posługiwać się akcjami wyłącznie w formie zdematerializowanej.

Art. 328 § 1 Kodeksu spółek handlowych – w formie obowiązującej od 1 stycznia 2021 r.
Akcje nie mają formy dokumentu”.

W praktyce oznacza to, że akcje spółek rozumiane dosłownie jako papiery wartościowe przestaną istnieć i zostaną zastąpione zapisem w formie teleinformatycznej. Akcje w postaci dokumentów muszą zostać wycofane z obrotu.

Obowiązek zdematerializowania akcji obejmuje zarówno akcje obejmowane w ramach nowej emisji, jak i akcje już istniejące.

Dematerializacja dotyczy wszystkich akcji wyemitowanych przez spółkę, zarówno imiennych, jak i akcji na okaziciela.

Akcje muszą być zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy

Konsekwencją zmian dotyczących formy akcji jest konieczność ujawnienia ich w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez podmiot zewnętrzny albo w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. 

Spółki będą musiały ponieść wszystkie koszty związane z prowadzeniem rejestru. Wybór konkretnego podmiotu należy do spółki – w tym celu konieczne jest podjęcie uchwały przez walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Każda spółka musi zawrzeć umowę o prowadzenie dla niej rejestru funkcjonariuszy z wybranym podmiotem (bankiem albo domem maklerskim).

Rejestr ma kluczowe znaczenie z punktu widzenia funkcjonowania spółki, niemal wszystkie czynności dokonywane przez właścicieli spółki – akcjonariuszy będą bowiem przeprowadzane za pośrednictwem rejestru.

Art. 328(1) Kodeksu spółek handlowych – w formie obowiązującej od 1 stycznia 2021 r. 
§ 1. Akcje spółki niebędącej spółką publiczną podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy.
§ 2. Rejestr akcjonariuszy prowadzi podmiot, który na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych.
§ 3. Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w postaci elektronicznej, która może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych.
§ 4. Niezależnie od formy rejestru akcjonariuszy podmiot prowadzący ten rejestr prowadzi go w sposób, który zapewnia bezpieczeństwo i integralność zawartych w nim danych.
§ 5. Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Przy zawiązaniu spółki wyboru dokonują założyciele”.

W rejestrze zostanie ujawniony szereg informacji:

  • informacje o spółce – jej firma, siedziba i adres;

  • oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;

  • data zarejestrowania spółki i emisji akcji;

  • wartość nominalna, seria i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;

  • nazwisko i imię albo firma (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej; 

  • na żądanie osoby mającej interes prawny – wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji; 

  • na żądanie zastawnika albo użytkownika – wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji; 

  • na żądanie akcjonariusza – wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym;

  • informacja o tym, czy akcje zostały w całości pokryte; 

  • ograniczenia co do rozporządzania akcją; 

  • postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.

Obrót akcjami poprzez zapisy w systemie informatycznym

Od stycznia 2020 r. każda spółka akcyjna ma obowiązek posiadania strony internetowej, na której są zamieszczane informacje związane z jej funkcjonowaniem, w tym również informacje dotyczące akcji. Od przyszłego roku – w konsekwencji dematerializacji akcji – wszystkie transakcje dotyczące akcji również zostaną przeniesione do systemów teleinformatycznych.

Art. 328(9) § 1 Kodeksu spółek handlowych – w formie obowiązującej od 1 stycznia 2021 r.
Nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę albo zastawnika albo użytkownika, liczbę oraz rodzaj, serię i numery albo odrębne oznaczenia, o których mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, nabytych albo obciążonych akcji”.

Za dokonywanie wpisów w rejestrze będzie odpowiedzialny podmiot prowadzący rejestr. Wpisy są dokonywane na żądanie spółki lub osoby, która ma interes prawny w dokonaniu wpisu (np. nabywcy akcji albo spadkobiercy akcjonariusza). Wpis powinien zostać dokonany niezwłocznie, nie później niż w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia żądania.

Dowodem posiadania statusu akcjonariusza będzie wpis do rejestru akcjonariuszy potwierdzony za pomocą świadectwa rejestrowego wydanego przez podmiot (bank albo dom maklerski prowadzący rejestr).
Wszelkie transakcje dotyczące akcji (np. zbycie akcji, ich przeniesienie na rzecz innego podmiotu, obciążenie akcji za pomocą ograniczonego prawa rzeczowego) będą odbywały się za pośrednictwem rejestru.
Wypłata dywidendy będzie następowała za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr.

Rejestr akcjonariuszy ma charakter jawny, zarówno dla spółki, jak i dla akcjonariuszy. Na ich żądanie podmiot prowadzący rejestr jest zobowiązany do wydania informacji o dokonanych wpisach w formie papierowej albo elektronicznej.

Czynności prawne, których przedmiotem są akcje (np. zbycie akcji), będą skuteczne od momentu dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy, a nie od momentu zawarcia umowy.

Istotna zmiana dotyczy skuteczności dokonania czynności – dla ważności czynności liczy się data wpisu w rejestrze akcjonariuszy, a nie data zawarcia umowy.