1 lipca 2021 roku weszły w życie przepisy dotyczące nowego rodzaju spółki handlowej – prostej spółki akcyjnej. Przeczytaj poniższy artykuł i poznaj zasady tworzenia i wpisu do rejestru prostej spółki akcyjnej. Dowiedz się, czy jednoosobowa prosta spółka akcyjna jest możliwa do utworzenia.
Utworzenie prostej spółki akcyjnej
Do powstania spółki wymaga się:
- zawarcia umowy spółki,
- ustanowienia organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę spółki,
- wniesienia przez akcjonariusza wkładu na pokrycie kapitału akcyjnego co najmniej w kwocie 1 zł,
- wpisu do rejestru.
W każdym przypadku umowa prostej spółki akcyjnej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Firma spółki może być obrana dowolnie, powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „prosta spółka akcyjna”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „P.S.A.”.
Spółka nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Akcjonariusz zobowiązany jest jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki, nie odpowiada za zobowiązania spółki.
Akcje są obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług. Akcje nie mają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne.
W spółce tworzy się wyrażony w złotych kapitał akcyjny, na który przeznacza się wniesione wkłady pieniężne oraz niepieniężne. Kapitał akcyjny powinien wynosić co najmniej 1 zł. Wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie spółki. Do zmian wysokości kapitału akcyjnego nie stosuje się przepisów o zmianie umowy spółki.
Spółka w organizacji i zgłoszenie spółki do rejestru
Z chwilą zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej powstaje ona w organizacji. Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd, a do chwili jego ustanowienia – przez pełnomocnika powołanego uchwałą akcjonariusza.
Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania jej do rejestru. Wniosek o wpis do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.
Jednocześnie ze zgłoszeniem spółki do rejestru należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii akcji objętych przez każdego z nich. W przypadku jedynego akcjonariusza – lista będzie obejmować dane dotyczące tylko jego.
Jednoosobowa prosta spółka akcyjna – forma oświadczeń woli
W przypadku gdy wszystkie akcje spółki przysługują jedynemu akcjonariuszowi albo jedynemu akcjonariuszowi i spółce oświadczenie woli takiego akcjonariusza składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej.
O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
Podobnie w przypadku rady dyrektorów, jeżeli jedyny akcjonariusz jest zarazem dyrektorem, czynność prawna między tym akcjonariuszem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego.
Co w przypadku niezachowania wymaganej formy? Zastosowanie znajdą zasady wynikające z Kodeksu cywilnego. Jeżeli ustawa zastrzega dla czynności prawnej formę pisemną, czynność dokonana bez zachowania zastrzeżonej formy jest nieważna, jeżeli ustawa przewiduje rygor nieważności. Z kolei gdy ustawa zastrzega dla czynności prawnej inną formę szczególną, czynność dokonana bez zachowania tej formy jest nieważna.
Wykonywanie uprawnień walnego zgromadzenia przez jedynego akcjonariusza
Orzecznictwo wydane na kanwie analogicznego przypadku w spółce z o.o. potwierdza jednak, że powyższa zasada nie znajduje zastosowania do uchwał jedynego akcjonariusza.
Judykatura wskazuje, że wymóg formy pisemnej „nie ma zastosowania do uchwał jedynego wspólnika, który działa jako zgromadzenie wspólników lub zarząd spółki” (wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 25 marca 2015 roku, II CSK 818/14).
Uchwały w prostej spółce akcyjnej mogą być podejmowane poza walnym zgromadzeniem na piśmie albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Akcjonariusze mogą głosować na piśmie, jeżeli każdy z nich wyraził w formie dokumentowej zgodę na taki tryb głosowania. Korzystając z powyższego uprawnienia, jedyny akcjonariusz może zatem w praktyce podejmować uchwały bez wcześniejszego zwoływania w sposób formalny zgromadzenia.
Przepisy o walnym zgromadzeniu akcjonariuszy znajdują jedynie odpowiednie zastosowanie do jedynego akcjonariusza, co oznacza, że w niektórych przypadkach przepisy te w ogóle mogą nie znaleźć zastosowania. Uznaje się, że do jedynego akcjonariusza zastosowania nie znajdą m.in. przepisy o podejmowaniu uchwał dotyczących absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec spółki oraz sporu między jedynym akcjonariuszem a spółką. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy podejmowaniu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, dlatego też wykluczone jest powzięcie przez jedynego akcjonariusza uchwały w tym przedmiocie.
