Przepisy dotyczące prostej spółki akcyjnej weszły w życie 1 lipca 2021 roku. Celem jej wprowadzenia do polskiego porządku prawnego była realizacja przedsięwzięć o charakterze innowacyjnym. Jedną z podstawowych różnic między zwykłą spółką akcyjną a prostą spółką akcyjną jest to, że przedmiotem wkładu akcjonariusza może być świadczenie pracy i usług na pokrycie akcji. Czy w tym przypadku akcjonariusz prostej spółki akcyjnej będzie zobligowany do uiszczenia składek na poczet ubezpieczeń społecznych? Odpowiedź poniżej.
Prosta spółka akcyjna. Jak założyć? Jakie są jej podstawowe założenia?
Prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną osobę albo więcej, w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.
Do powstania spółki wymaga się:
- zawarcia umowy spółki;
- ustanowienia organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę spółki;
- wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego co najmniej w kwocie, o której mowa w art. 3003 § 1 Kodeksu spółek handlowych;
- wpisu do rejestru.
Prosta spółka akcyjna może być założona w dwojaki sposób:
- zawarta w tradycyjnej formie – aktu notarialnego;
- zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy.
Zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
Akcje są obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług.
Jednakże w przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie akcji pierwszej emisji wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne.
Świadczenie pracy i usług jako wkład na pokrycie akcji
Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług. W tym przypadku akcjonariusz, decydując się na pokrycie akcji takim wkładem, musi wiedzieć, że będzie podlegał ubezpieczeniom społecznym tak, jak przedsiębiorca prowadzący działalność gospodarczą, jednak z pewnymi odrębnościami.
Zgodnie z art. 8 ust. 6 pkt 4a Ustawy z dnia 13 października 1998 roku o systemie ubezpieczeń społecznych za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się akcjonariusza prostej spółki akcyjnej wnoszącego do spółki wkład, którego przedmiotem jest świadczenie pracy lub usług.
W konsekwencji od 1 lipca 2021 roku akcjonariusz prostej spółki akcyjnej wnoszący do niej wkład, którego przedmiotem jest świadczenie pracy lub usług, podlega ubezpieczeniom społecznym i ubezpieczeniu zdrowotnemu na zasadach określonych dla osób prowadzących pozarolniczą działalność.
Osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą podlega obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, wypadkowemu i zdrowotnemu, a dobrowolnie ubezpieczeniu chorobowemu (art. 6 ust. 1 pkt 4, art. 11 ust. 2 i art. 12 ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych oraz art. 5 pkt 21 i art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. c Ustawy z 27 sierpnia 2004 roku o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych).
Akcjonariusz musi przy tym pamiętać, że nie będzie mógł skorzystać z ulg, z których może skorzystać osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą, tj.:
- ulgi na start – art. 18 ust. 1 ustawy – Prawo przedsiębiorców: „Przedsiębiorca będący osobą fizyczną, który podejmuje działalność gospodarczą po raz pierwszy albo podejmuje ją ponownie po upływie co najmniej 60 miesięcy od dnia jej ostatniego zawieszenia lub zakończenia i nie wykonuje jej na rzecz byłego pracodawcy, na rzecz którego przed dniem rozpoczęcia działalności gospodarczej w bieżącym lub w poprzednim roku kalendarzowym wykonywał w ramach stosunku pracy lub spółdzielczego stosunku pracy czynności wchodzące w zakres wykonywanej działalności gospodarczej, nie podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym przez okres 6 miesięcy od dnia podjęcia działalności gospodarczej”;
- ZUS na preferencyjnych zasadach – art. 18a ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych: „Podstawę wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe ubezpieczonych, o których mowa w art. 8 ust. 6 pkt 1, w okresie pierwszych 24 miesięcy kalendarzowych od dnia rozpoczęcia wykonywania działalności gospodarczej stanowi zadeklarowana kwota, nie niższa jednak niż 30% kwoty minimalnego wynagrodzenia;
- Mały ZUS plus – art. 18c ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych: „Podstawa wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe ubezpieczonego, o którym mowa w art. 8 ust. 6 pkt 1, którego roczny przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej uzyskany w poprzednim roku kalendarzowym nie przekroczył kwoty 120 000 złotych, uzależniona jest od dochodu z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych, zwanego dalej »dochodem z pozarolniczej działalności gospodarczej«, uzyskanego w poprzednim roku kalendarzowym”.
Akcjonariusz prostej spółki akcyjnej będzie zatem musiał uiszczać składki na poczet ubezpieczeń społecznych:
ubezpieczenia społeczne od zadeklarowanej kwoty nie niższej niż 60% prognozowanego przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego;
ubezpieczenie zdrowotne od zadeklarowanej kwoty nie niższej niż 75% przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w czwartym kwartale roku poprzedniego, włącznie z wypłatami z zysku.
W dokumentach zgłoszeniowych do ubezpieczeń trzeba podać odpowiedni sześciocyfrowy kod ubezpieczenia. W przypadku wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnika spółki jawnej, komandytowej lub partnerskiej oraz akcjonariusza prostej spółki akcyjnej wnoszącego jako wkład świadczenie pracy lub usług jest to kod 0543xx.
Zgodnie z art. 13 pkt 5a ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu podlegają osoby fizyczne w następujących okresach: osoby świadczące pracę lub usługi w zamian za akcje obejmowane w prostej spółce akcyjnej – od dnia rozpoczęcia świadczenia tej pracy lub tych usług do dnia zakończenia ich świadczenia.
