Poradnik Przedsiębiorcy

Organy w prostej spółce akcyjnej – co należy wiedzieć?

1 lipca 2021 roku w życie weszły przepisy Kodeksu spółek handlowych wprowadzające nowy rodzaj spółki – tzw. prostą spółkę akcyjną. Jakie mogą występować organy w prostej spółce akcyjnej? Jakie kompetencje ma nowy organ – rada dyrektorów? Dowiesz się z poniższego artykułu!

Organy w prostej spółce akcyjnej a zarząd

Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją. Organ ten składa się z jednego członka albo większej ich liczby. Członków zarządu powołują i odwołują oraz zawieszają w czynnościach, z ważnych powodów, akcjonariusze uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Jeżeli w spółce została ustanowiona rada nadzorcza, członków zarządu powołuje i odwołuje oraz zawiesza w czynnościach, z ważnych powodów, rada nadzorcza.

Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą akcjonariuszy. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania do ważnych powodów.

Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego z nich łącznie z prokurentem.

Rada nadzorcza a organy w prostej spółce akcyjnej

Umowa spółki może przewidywać, że oprócz ustanowienia zarządu w spółce należy również ustanowić radę nadzorczą.

Umowa spółki może przewidywać powołanie rady nadzorczej.

Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych uchwałą akcjonariuszy. Umowa spółki może jednak przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej.

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki, nie ma jednak prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdań oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności przewidywać, że zarząd jest obowiązany uzyskać jej zgodę przed dokonaniem określonych w umowie spółki czynności. Rada nadzorcza może określić uchwałą czynności, do których podjęcia zarząd jest obowiązany uzyskać jej zgodę, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Rada nadzorcza może delegować członków rady nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali zawieszeni albo których mandaty wygasły z innych przyczyn niż upływ kadencji, albo którzy z innych przyczyn nie mogą wykonywać swoich czynności.

W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, każdy członek rady nadzorczej może żądać od członków zarządu i pracowników spółki przedstawienia radzie nadzorczej na jej najbliższym posiedzeniu określonych dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

Rada dyrektorów – nowy rodzaj organu

Rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz sprawuje nadzór nad prowadzeniem jej spraw. Organ ten składa się z jednego dyrektora albo większej ich liczby.

W prostej spółce akcyjnej może funkcjonować rada dyrektorów – spełniająca jednocześnie funkcje reprezentacyjne i nadzorcze.

Dyrektorów powołują i odwołują oraz zawieszają w czynnościach, z ważnych powodów, akcjonariusze uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Dyrektor może być w każdym czasie odwołany uchwałą akcjonariuszy. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku dotyczącego pełnienia funkcji dyrektora. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania do ważnych powodów.

Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, wszyscy dyrektorzy są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki lub regulamin rady dyrektorów stanowią inaczej.

Uchwały rady dyrektorów, poza innymi sprawami wymienionymi w ustawie lub umowie spółki, wymaga:

  • podejmowanie decyzji o strategicznym znaczeniu dla spółki;

  • ustalanie rocznych i wieloletnich planów biznesowych;

  • ustalenie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki i ukształtowanie podstawowych funkcji związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Umowa spółki, regulamin rady dyrektorów lub uchwała rady dyrektorów mogą delegować niektóre albo wszystkie czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki na jednego dyrektora albo niektórych dyrektorów (dyrektorzy wykonawczy). Dyrektorzy niebędący dyrektorami wykonawczymi (dyrektorzy niewykonawczy) sprawują stały nadzór nad prowadzeniem spraw spółki.

W celu wykonywania czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki może zostać powołany komitet wykonawczy, w którego skład wchodzą wyłącznie dyrektorzy wykonawczy.

Do szczególnych obowiązków dyrektorów niewykonawczych należy ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdań i składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

W celu sprawowania stałego nadzoru nad prowadzeniem spraw spółki może zostać powołany komitet rady dyrektorów, w którego skład wchodzą wyłącznie dyrektorzy niewykonawczy.

Każdy dyrektor niewykonawczy może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od dyrektorów i pracowników spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od dyrektorów i pracowników spółki przedstawienia radzie dyrektorów lub jej komitetowi na ich najbliższych posiedzeniach określonych dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

Rada dyrektorów może podzielić spełniane funkcje pomiędzy tzw. dyrektorów wykonawczych i niewykonwaczych.

Prawo dyrektora do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Prawa tego nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, a umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch dyrektorów albo jednego dyrektora łącznie z prokurentem.

Walne zgromadzenie prostej spółki akcyjnej

Uchwały akcjonariuszy, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub umowie spółki, wymaga:

  • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;

  • zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

  • nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że umowa spółki stanowi inaczej;

  • emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych;

  • zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną.

Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

  • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

  • podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy albo o pokryciu straty;

  • udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.