Poradnik Przedsiębiorcy

Rada dyrektorów w prostej spółce akcyjnej

1 lipca 2021 roku w życie weszły przepisy Kodeksu spółek handlowych wprowadzające nowy rodzaj spółki – tzw. prostą spółkę akcyjną. Umożliwia ona powołanie nowego organu, jakim jest rada dyrektorów. Dowiedz się więcej na ten temat z poniższego artykułu!

Dyrektorzy – ogólne zasady

prostej spółce akcyjnej można ustanowić zarząd albo radę dyrektorów. Wobec spółki dyrektorzy podlegają ograniczeniom ustanowionym w umowie spółki oraz, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w uchwałach akcjonariuszy.

Dyrektor powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.

W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami dyrektora, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek organu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole. Dyrektor nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu.

Nie może on także bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej albo uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu albo dyrektora co najmniej 10% ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby udziałów albo akcji, albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu bądź dyrektora. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powoływania jego członka.

Kompetencje i skład

Rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje ją oraz sprawuje nadzór nad prowadzeniem jej spraw. Składa się z jednego albo większej liczby dyrektorów, których powołują i odwołują oraz zawieszają w czynnościach, z ważnych powodów, akcjonariusze uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Dyrektor może być w każdym czasie odwołany uchwałą akcjonariuszy. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku dotyczącego pełnienia funkcji dyrektora. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania do ważnych powodów.

Rada dyrektorów - zasady działania

Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, wszyscy dyrektorzy są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki lub regulamin rady dyrektorów stanowią inaczej.

Umowa spółki, regulamin rady dyrektorów lub uchwała rady dyrektorów mogą co do zasady delegować niektóre albo wszystkie czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki na jednego dyrektora albo niektórych dyrektorów (dyrektorzy wykonawczy). Dyrektorzy niebędący dyrektorami wykonawczymi (dyrektorzy niewykonawczy) sprawują stały nadzór nad prowadzeniem spraw spółki.

W celu usprawnienia zarządzania prostą spółką akcyjną można rozdzielić funkcje w radzie dyrektorów pomiędzy tzw. dyrektorów wykonawczych i niewykonawczych.

W celu wykonywania czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki może zostać powołany komitet wykonawczy, w którego skład wchodzą wyłącznie dyrektorzy wykonawczy.

Do szczególnych obowiązków dyrektorów niewykonawczych należy ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdań i składanie walnemu zgromadzeniu rocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

W celu sprawowania stałego nadzoru nad prowadzeniem spraw spółki może zostać powołany komitet rady dyrektorów, w którego skład wchodzą wyłącznie dyrektorzy niewykonawczy.

W ramach rady dyrektorów można powołać komitet wykonawczy i komitet rady dyrektorów.

Zadania rady dyrektorów

Uchwały rady dyrektorów, poza innymi sprawami wymienionymi w ustawie lub umowie spółki, wymaga:

  • podejmowanie decyzji o strategicznym znaczeniu dla spółki;
  • ustalanie rocznych i wieloletnich planów biznesowych;
  • ustalenie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki i ukształtowanie podstawowych funkcji związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Każdy dyrektor niewykonawczy może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od dyrektorów i pracowników spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od dyrektorów i pracowników spółki przedstawienia radzie dyrektorów lub jej komitetowi na ich najbliższych posiedzeniach określonych dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

Prawo do reprezentowania spółki

Prawo dyrektora do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich jej czynności sądowych i pozasądowych. Prawa dyrektora do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Jeżeli rada dyrektorów jest wieloosobowa, a umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch dyrektorów albo jednego dyrektora łącznie z prokurentem.

Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia jej pism mogą być dokonywane wobec jednego dyrektora lub prokurenta.

W umowie między spółką a dyrektorem, jak również w sporze z nim, spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy.

Umowa spółki może przewidywać, że zarówno w niej, jak i w sporze między spółką a dyrektorem wykonawczym spółkę może reprezentować także dyrektor niewykonawczy, działający na podstawie uchwały rady dyrektorów podjętej wyłącznie przez dyrektorów niewykonawczych.