Poradnik Przedsiębiorcy

Emisja akcji w prostej spółce akcyjnej

1 lipca 2021 roku w życie wchodzą przepisy Kodeksu spółek handlowych wprowadzające nowy rodzaj spółki – tzw. prostą spółkę akcyjną. Na jakich zasadach odbywa się emisja akcji w prostej spółce akcyjnej? Jak wygląda procedura emisji? Co jeszcze warto wiedzieć o emitowaniu akcji w prostej spółce akcyjnej? Dowiesz się z poniższego artykułu!

Konieczność zmiany umowy spółki

Emisja akcji stanowi zmianę umowy spółki. Zachowanie przepisów o zmianie umowy spółki nie jest wymagane, jeżeli emisja akcji następuje uchwałą akcjonariuszy podejmowaną na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną liczbę akcji i termin ich emisji.

Uchwała o emisji akcji

Uchwała o emisji akcji powinna określać:

  • liczbę, serie i numery akcji;

  • uprzywilejowanie związane z akcjami, jeżeli uchwała przewiduje uprzywilejowanie akcji nowej emisji;

  • cenę emisyjną akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do oznaczenia ceny emisyjnej;

  • datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie;

  • terminy i sposób wnoszenia wkładów na pokrycie obejmowanych akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do wskazania tych terminów w umowie objęcia akcji;

  • przedmiot wkładów niepieniężnych oraz osoby, które mają objąć akcje za takie wkłady, łącznie z podaniem liczby akcji, które mają przypaść każdej z nich, jeżeli akcje mają być objęte za wkłady niepieniężne;

  • jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług.

Umowa objęcia akcji

Akcje nowej emisji są obejmowane na podstawie umowy objęcia akcji. W umowie objęcia akcji spółka zobowiązuje się wyemitować akcje na rzecz subskrybenta, a subskrybent zobowiązuje się do wniesienia wkładu. 

Objęcie akcji w prostej spółce akcyjnej wymaga zawarcia umowy objęcia akcji według procedury wynikającej z przepisów.

Zawarcie umowy objęcia akcji następuje w drodze złożenia oferty objęcia akcji przez spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata. Przyjęcie oferty nie może być uzależnione od warunku lub terminu.

Umowa objęcia akcji powinna być zawarta w formie dokumentowej pod rygorem nieważności.

Prawo poboru nowych akcji

Jeżeli umowa spółki lub uchwała akcjonariuszy nie stanowią inaczej, wszyscy dotychczasowi akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji proporcjonalnie do liczby swoich dotychczasowych akcji (prawo poboru). Listę akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru, ustala się na dzień podjęcia uchwały o emisji akcji.

W interesie spółki akcjonariusze mogą zostać pozbawieni prawa poboru w całości lub w części uchwałą akcjonariuszy podjętą większością czterech piątych głosów.

W przypadku emisji akcji z zachowaniem prawa poboru oferta objęcia akcji jest składana w sposób właściwy dla dokonywania zawiadomień o walnym zgromadzeniu. Termin do złożenia oświadczenia o przyjęciu oferty nie może być krótszy niż czternaście dni od dnia złożenia przez spółkę oferty objęcia akcji w wykonaniu prawa poboru. Powinna ona zawierać wzór formularza w przedmiocie przyjęcia oferty wraz z informacją o terminie oraz sposobie złożenia tego oświadczenia.

Akcjonariusze, którym służy prawo poboru, mogą wraz z przyjęciem oferty złożyć także dodatkowe oświadczenie o objęciu określonej liczby akcji w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. Akcje objęte dodatkowym oświadczeniem zarząd przydziela proporcjonalnie do zgłoszeń.

Jeżeli uchwała o emisji akcji nie stanowi inaczej, akcje nieobjęte w wykonaniu prawa poboru albo co do których prawo poboru zostało wyłączone, zarząd oferuje według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.

Zgłoszenie emisji akcji 

Emisję akcji zarząd zgłasza do rejestru. Akcje nowej emisji powstają z chwilą wpisu do rejestru.

Do zgłoszenia emisji akcji należy dołączyć:

  • uchwałę o emisji akcji;

  • umowy objęcia akcji;

  • oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie nowych akcji zostały wniesione w części przewidzianej w uchwale o emisji akcji lub umowach objęcia akcji;

  • oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego.

Warunkowa emisja akcji

Walne zgromadzenie może podjąć uchwałę o emisji akcji z zastrzeżeniem, że osoby, którym przyznano prawa do objęcia akcji, wykonają je na warunkach określonych w uchwale i w trybie pisemnego oświadczenia, zgodnie z odpowiednią procedurą (warunkowa emisja akcji).

Uchwała o warunkowej emisji akcji może zostać podjęta w celu przyznania praw do objęcia akcji:

  • obligatariuszom obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa albo

  • osobom, które uzyskały te prawa na podstawie umowy zawartej ze spółką, albo

  • posiadaczom warrantów subskrypcyjnych.

Liczba warunkowo emitowanych akcji nie może przekraczać dwukrotności całkowitej liczby wyemitowanych akcji z chwili podejmowania uchwały.

Warunkową emisję akcji zarząd zgłasza do rejestru.