Prosta spółka akcyjna jest konstrukcyjnie odmienna od spółki akcyjnej – podobnie jednak jak spółka akcyjna, ta pierwsza emituje akcje. Co warto wiedzieć o akcjach prostej spółki akcyjnej? Jakie są zasady ich nabywania? Czy akcje w prostej spółce akcyjnej mogą być przedmiotem obrotu na giełdzie? Dowiesz się tego z poniższego artykułu.
Akcje w prostej spółce akcyjnej
Akcje w prostej spółce akcyjnej obejmowane są w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług.
W spółce tworzy się wyrażony w złotych kapitał akcyjny, na który przeznacza się wniesione wkłady pieniężne oraz niepieniężne. Kapitał akcyjny powinien wynosić co najmniej 1 zł. Wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie spółki. Do zmian wysokości kapitału akcyjnego nie stosuje się przepisów o zmianie umowy spółki.
Akcje podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy. W przypadku objęcia akcji wpis do rejestru akcjonariuszy następuje po wpisie spółki do rejestru albo wpisie do rejestru nowej emisji akcji.
Z akcji uprzywilejowanych może wynikać szczególne uprawnienie, zgodnie z którym każda kolejna emisja nowych akcji nie może naruszać określonego minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na te akcje uprzywilejowane do ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje spółki (akcje założycielskie). W przypadku emisji nowych akcji, która mogłaby naruszyć ten stosunek, liczba głosów z akcji założycielskich ulega odpowiedniemu zwiększeniu.
Uchwała o emisji nowych akcji wskazuje liczbę głosów, jaka będzie przypadać na akcje założycielskie po wpisie do rejestru nowej emisji akcji. Akcje założycielskie mogą być przedmiotem kolejnych emisji.
Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcja niema). Umowa spółki może określać okoliczności, w których uprawniony z akcji niemej uzyskuje prawo głosu.
Umowa spółki może przyznać oznaczonemu akcjonariuszowi uprawnienia indywidualne, w szczególności uprawnienie do powołania lub odwołania członków zarządu bądź rady nadzorczej. Uprawnienia indywidualne akcjonariusza wygasają najpóźniej z dniem, w którym przestaje być on akcjonariuszem spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Czy akcje w prostej spółce akcyjnej mogą zostać zbyte?
Nabycie akcji lub ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę bądź zastawnika, bądź użytkownika, liczbę oraz rodzaj, serie i numery nabytych albo obciążonych akcji. Zbycie lub obciążenie akcji w prostej spółce akcyjnej powinno być dokonane w formie dokumentowej pod rygorem nieważności.
Wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy.
Umowa spółki może uzależnić rozporządzenie akcją od zgody spółki lub w inny sposób je ograniczyć. Jeżeli spółka odmawia zgody na zbycie akcji, powinna wskazać innego nabywcę. Termin do wskazania nabywcy, cenę nabycia albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty określa umowa spółki. W braku tych postanowień akcja może być zbyta bez ograniczenia. Termin do wskazania nabywcy nie może być dłuższy niż miesiąc od dnia zgłoszenia spółce zamiaru zbycia akcji.
Jeżeli spółka nie wskaże nabywcy w terminie albo wskazany przez spółkę nabywca nie uiścił ceny nabycia w terminie określonym w umowie spółki, akcjonariusz może swobodnie zbyć akcję, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.
Zbycie akcji nie w pełni pokrytej wymaga zgody spółki aż do chwili wniesienia wkładu w całości. Zgoda spółki wymaga formy dokumentowej pod rygorem nieważności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Spółka może odmówić zgody na zbycie akcji nie w pełni pokrytej bez wskazania innego nabywcy. Udzielenie albo odmowa udzielenia zgody następuje w terminie 14 dni od dnia zgłoszenia spółce zamiaru zbycia akcji. Spółka niezwłocznie informuje nabywcę o braku pełnego pokrycia akcji. Nabywca akcji nie w pełni pokrytej odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za wniesienie pozostałej części wkładu.
Prawo pierwszeństwa nabycia akcji w prostej spółce akcyjnej
Umowa spółki może przewidywać, że pozostali akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa nabycia akcji przeznaczonych do zbycia przez innego akcjonariusza (prawo pierwszeństwa). Prawo pierwszeństwa przysługuje akcjonariuszom proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji.
Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje na rzecz osoby trzeciej (akcjonariusz zbywający) zawiadamia zarząd o warunkach zamierzonego zbycia akcji, w szczególności o nabywcy, cenie akcji albo sposobie jej ustalenia oraz terminie zapłaty.
Powyższe wymogi nie znajdują zastosowania, jeżeli pozostali akcjonariusze złożyli oświadczenia, w formie dokumentowej pod rygorem nieważności, o rezygnacji z przysługującego im prawa pierwszeństwa.
Szczególne zasady dotyczące nabycia akcji przez spadkobierców
Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego akcjonariusza. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Spłata należna spadkobiercom powinna uwzględnić stosunek wartości wkładu wniesionego do wartości wkładu niewniesionego.
W razie śmierci akcjonariusza uprawnionego z akcji objętych za wkład, którego przedmiotem jest świadczenie pracy lub usług, który nie został w całości wniesiony, wstąpienie do spółki spadkobierców wymaga zgody spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział akcji między spadkobierców.
