Poradnik Przedsiębiorcy

Odpowiedzialność cywilnoprawna w prostej spółce akcyjnej - na jakich zasadach?

1 lipca 2021 roku  w życie wchodzą przepisy Kodeksu spółek handlowych wprowadzające nowy rodzaj spółki – tzw. prostą spółkę akcyjną. Warto dowiedzieć się, na jakich zasadach członkowie organów nowej spółki ponoszą odpowiedzialność cywilnoprawną. Jakie szczególne zasady przewiduje w tym zakresie Kodeks spółek handlowych? Odpowiedzialność cywilnoprawna w prostej spółce akcyjnej - przeczytaj w niniejszym artykule!

Odpowiedzialność członków zarządu w prostej spółce akcyjnej

Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu o:

  • wniesieniu wkładów na pokrycie akcji w części przewidzianej w umowie spółki – przy zgłoszeniu spółki do rejestru;

  • wniesieniu wkładów na pokrycie nowych akcji w części przewidzianej w uchwale emisji akcji lub umowach objęcia akcji – przy emisji nowych akcji

– odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania emisji nowych akcji.

Odpowiedzialność cywilnoprawna w prostej spółce akcyjnej za szkodę wyrządzoną spółce

Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządził spółce szkodę, jest obowiązany do jej naprawienia.

Na tej podstawie do odpowiedzialności mogą zostać pociągnięci:

  • akcjonariusze,

  • członkowie organów,

  • pełnomocnicy ww. osób.

Roszczenie przedawnia się z upływem 3 lat od momentu, gdy spółka dowiedziała się o szkodzie i osobie zobowiązanej do jej naprawienia.

Odpowiedzialność członków organów spółki

Członek organu odpowiada wobec spółki za szkodę wynikłą z niewykonania lub nienależytego wykonania swoich obowiązków, w tym z niedołożenia należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru jego działalności lub niedochowania lojalności wobec spółki, chyba że nie ponosi winy.

Członek organu nie narusza obowiązku dołożenia należytej staranności, jeżeli, postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.

Jeżeli szkodę wyrządziło kilka osób wspólnie, odpowiadają za nią solidarnie.

Jeśli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej jej przez członka organu lub akcjonariusza w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz może wytoczyć powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.

W razie gdy członek organu spółki nienależycie wykonuje swoje obowiązki, a spółka nie wytoczy powództwa wobec tej osoby w ciągu roku – każdy akcjonariusz może takie powództwo wytoczyć.

Na żądanie pozwanego, zgłoszone przy pierwszej czynności procesowej, sąd może nakazać złożenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody grożącej pozwanemu. Wysokość i rodzaj kaucji sąd określa według swojego uznania. W przypadku niezłożenia kaucji w wyznaczonym przez sąd terminie pozew zostaje odrzucony.

Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda.

Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, jest obowiązany naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu.

W przypadku wytoczenia powództwa przez akcjonariusza oraz w razie upadłości spółki osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę akcjonariuszy udzielającą im absolutorium ani dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie.

Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem dziesięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.

Powództwo o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom wytacza się według miejsca siedziby spółki.

Odpowiedzialność członków zarządu w razie bezskuteczności egzekucji

Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

Odpowiedzialność cywilnoprawna w prostej spółce akcyjnej obejmuje w takim samym stopniu członków rady dyrektorów i likwidatorzów spółki.

Członek zarządu/dyrektor/likwidator może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że:

  • we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości; lub

  • w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu;

  • niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy;

  • pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

W razie niezgłoszenia wniosku o upadłość spółki członek zarządu/dyrektor/likwidator może uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli udowodni, że wierzyciel nie poniósł szkody.

Członkowie zarządu, dyrektorzy i likwidatorzy spółki nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy jest prowadzona egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji.

W praktyce wątpliwości może budzić ewentualna możliwość pociągnięcia do ww. odpowiedzialności również tzw. dyrektorów niewykonawczych. Zgodnie jednak ze stanowiskiem literatury prawniczej: „W przypadku delegowania czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki na dyrektorów wykonawczych, w sferze wewnętrznej dyrektorzy niewykonawczy sprawują przede wszystkim stały nadzór nad prowadzeniem spraw spółki. Podział kompetencji między dyrektorów wykonawczych i niewykonawczych nie skutkuje jednak uchyleniem odpowiedzialności wszystkich dyrektorów za strategiczne kierowanie spółką i jej należytą organizację, zapewniającą m.in. odpowiedni przepływ informacji między jej różnymi szczeblami kierowniczymi […]. W świetle art. 30075 § 2 i 3 ksh nie jest zatem dopuszczalne całkowite „odsunięcie” dyrektorów niewykonawczych od prowadzenia spraw spółki. Nie może również zostać wyłączone prawo dyrektora niewykonawczego do reprezentowania P.S.A. […] Argumenty te przemawiają za stanowiskiem, zgodnie z którym także dyrektorzy niewykonawczy mają obowiązek złożenia w odpowiednim czasie wniosku o ogłoszenie upadłości P.S.A. na podstawie art. 20 ust. 2 pkt 2 PrUpad, a zatem ponoszą odpowiedzialność na podstawie komentowanego przepisu” [Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2020, Legalis].