Wniesienie wkładu do spółki cichej a PCC

Jedną z czynności, które często wiążą się z opodatkowaniem podatkiem PCC, jest dokapitalizowanie przedsiębiorstwa. W obrocie gospodarczym dużą popularnością cieszy się umowa nienazwana, dlatego wielu przedsiębiorców zastanawia się, czy wniesienie wkładu do spółki cichej również rodzi obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych do urzędu skarbowego.

Spółka cicha w świetle przepisów prawa

Spółka cicha nie jest regulowana przepisami prawa, jednak jej funkcjonowanie opiera się o zasadę swobody umów. Art. 353(1) Kodeksu cywilnego dopuszcza zawarcie umowy spółki cichej jako umowy nienazwanej. Przepis ten podaje, że strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Konsekwencją tego stanu rzeczy jest swoboda stron umowy spółki cichej w kształtowaniu łączącego je stosunku prawnego, w celu jego dostosowania do indywidualnych potrzeb.

Przy określaniu postanowień umowy spółki cichej należy mieć na uwadze, że istotą takiej spółki jest wniesienie przez wspólnika cichego, dysponującego majątkiem rzeczowym lub finansowym, wkładu (niekiedy w postaci własnej pracy) na rzecz wspólnika jawnego, prowadzącego przedsiębiorstwo lub inną działalność zarobkową we własnym imieniu, które nie prowadzi do utworzenia żadnego rodzaju wspólnoty pomiędzy wspólnikami – ani rzeczowej, ani majątkowej, ani osobowej.

Wspólnik cichy w zamian za swój wkład uczestniczy w zyskach z działalności prowadzonej przez wspólnika jawnego (na zasadach określonych w umowie spółki), nie ujawnia się jednak na zewnątrz i nie ma praw do majątku spółki.

Udział wspólnika cichego nie prowadzi do utworzenia żadnego rodzaju wspólnoty ze wspólnikiem – ani rzeczowej, ani majątkowej, ani osobowej. Wspólnik cichy nie odpowiada też za zobowiązania spółki wobec wierzycieli. Spółka taka jest zatem odmianą umowy cywilnoprawnej dwóch stron.

Do istotnych elementów stosunku spółki cichej należą:

uczestniczenie w cudzym przedsiębiorstwie (strony dążą do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego);
poprzez wniesienie wkładu (wkład wspólnika cichego, który może być w formie zarówno pieniężnej, jak i niepieniężnej, staje się częścią majątku przedsiębiorcy);
w zamian za udział w zysku (nie można wyłączyć wspólnika cichego od uczestnictwa w zyskach – inaczej jest w odniesieniu do strat);
wyłączenie osobistej odpowiedzialności (wobec wierzycieli przedsiębiorcy).

Umowa spółki cichej pozostaje na gruncie polskiego prawa umową nienazwaną z uwagi na brak szczególnych przepisów dotyczących tego typu umowy. Stronami umowy spółki cichej są przedsiębiorca i wspólnik cichy, któremu przysługuje zdolność prawna.

Zobacz też:

Wniesienie wkładu do spółki a podatek PCC

Przechodząc na grunt podatku PCC, należy wskazać, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k ustawy opodatkowaniu podlegają umowy spółki. Następnie w myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy podatkowi podlegają:

zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;
orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Zatem, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób, to dla oceny, czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikacje pod względem prawnym.

Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Jak wynika z treści art. 4 pkt 9 ustawy PCC, przy umowie spółki cywilnej obowiązek podatkowy ciąży na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce. Ponadto zgodnie z art. 5 ust. 2 ustawy, jeżeli obowiązek podatkowy ciąży na kilku podmiotach albo na stronach umowy zamiany, albo wspólnikach spółki cywilnej, zobowiązanymi solidarnie do zapłaty podatku są odpowiednio te podmioty, strony umowy zamiany albo wspólnicy spółki cywilnej.

Na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi temu podlegają – na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k oraz art. 1 ust. 1 pkt 2 – m.in. umowy spółki oraz ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

POLECAMY

Wniesienie wkładu do spółki cichej nie podlega opodatkowaniu podatkiem PCC

Przechodząc dalej, należy zaznaczyć, że w myśl art. 1a pkt 1 i pkt 2 analizowanej ustawy użyte w ustawie określenia oznaczają:

spółka osobowa – spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną;
spółka kapitałowa – spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

Powyższy przepis nie odwołuje się w zakresie definiowania spółek do spółek nienazwanych. Nie wymieniono we wskazanym katalogu również spółki cichej. W konsekwencji spółka cicha nie należy do katalogu czynności cywilnoprawnych wymienionych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Jak wskazał Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 20 listopada 2025 roku (nr 0111-KDIB2-3.4014.450.2025.1.AD), zawarcie umowy spółki cichej oraz wniesienie wkładu pieniężnego w wykonaniu tej umowy nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym nie będzie na spółce czy wspólnikach ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu ww. umowy.

W tym miejscu warto też dodać, że na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych przedmiotem opodatkowania są umowy pożyczki, w których w myśl art. 720 kc dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego pożyczkę określoną ilość pieniędzy albo liczbę rzeczy oznaczonych co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy lub tę samą liczbę rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Zawarcie umowy spółki cichej, uznanej w świetle przepisów kc za umowę nienazwaną, nie należy do katalogu czynności cywilnoprawnych wymienionych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych niezależnie od „podobieństwa” czynności tego rodzaju do zawarcia umowy pożyczki w rozumieniu kc czy też umowy spółki cywilnej, wymienionych w tym katalogu.

Wniesienie wkładu w związku z zawarciem umowy spółki cichej nie stanowi także zmiany umowy spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, gdyż nie jest to dopłata wnoszona do spółki kapitałowej w trybie art. 177 Kodeksu spółek handlowych. Oznacza to, że zawarcie umowy spółki cichej oraz wniesienie wkładu pieniężnego o charakterze zwrotnym, niezależnie od jego wartości, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zarówno w przypadku zawarcia umowy spółki cichej, jak i w sytuacji wniesienia wkładu pieniężnego do spółki cichej nie mamy do czynienia z czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem PCC. W konsekwencji ani wspólnik, ani spółka cicha nie składają deklaracji PCC-3.

Biorąc pod uwagę powyższe rozważania, należy zatem wskazać, że czynności związane z utworzeniem oraz dofinansowaniem spółki cichej są neutralne na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych.

Polecamy:

KSeF, czyli Krajowy System e-Faktur