W toku działalności spółki jawnej może dojść do sytuacji, w której zmienia się skład osobowy spółki. Przykładowo jeden ze wspólników może postanowić ją opuścić. Pojawia się w związku z tym pytanie o ewentualne obowiązki podatkowe, jakie powstają z tego rodzaju zdarzeniem. Sprawdzamy najważniejsze konsekwencje jakie niesie za sobą zmiana składu osobowego spółki jawnej - przydatne informacje!
Zmiana składu osobowego spółki jawnej - obowiązki formalne
Spółka jawna będąca formą spółki osobowej jest podmiotem, który podlega wpisowi do KRS. To wiąże się również z koniecznością dokonania zgłoszenia identyfikacyjnego na potrzeby podatków. Chodzi o nadanie spółce jawnej numeru identyfikacji podatkowej (NIP).
Jak możemy przeczytać w art. 5 ust. 2b ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników oraz płatników, zgłoszenie identyfikacyjne podatników wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego zawiera dane:
- objęte treścią wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym, z wyłączeniem rejestru dłużników niewypłacalnych, przekazywane automatycznie za pośrednictwem systemu teleinformatycznego;
- uzupełniające: skróconą nazwę (firmę), wykaz rachunków bankowych lub imiennych rachunków w spółdzielczej kasie oszczędnościowo-kredytowej, z wyjątkiem rachunku VAT, adresy miejsc prowadzenia działalności, dane prowadzącego dokumentację rachunkową, w tym jego NIP, adres miejsca przechowywania dokumentacji rachunkowej, dane kontaktowe, a w przypadku osobowych spółek handlowych i podmiotów podlegających wpisowi do rejestru przedsiębiorców na zasadach określonych dla spółek osobowych – dane dotyczące poszczególnych wspólników, w tym ich identyfikatory podatkowe.
Podatnicy wpisani do KRS (a więc również spółka jawna) dokonują zgłoszenia identyfikacyjnego wyłącznie w zakresie danych uzupełniających w terminie 21 dni od dnia dokonania wpisu podmiotu do Krajowego Rejestru Sądowego. Dane uzupełniające są zgłaszane poprzez formularz NIP-8.
W formularzu tym przewidziano m.in. pozycje: „DANE WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI OSOBOWEJ WPISANEJ DO KRS”, która służy do wypełnienia w przypadku składania informacji o wspólnikach spółki jawnej w celu uzupełniania jego identyfikatora podatkowego NIP.
Jeżeli zatem skład osobowy spółki jawnej ulegnie zmianie, to jednym z obowiązków jest dokonanie zgłoszenia aktualizacyjnego w ww. zakresie.
Jak bowiem wynika z treści art. 9 ust. 1 ww. ustawy, podmioty podlegające obowiązkowi ewidencyjnemu mają obowiązek aktualizowania danych objętych zgłoszeniem identyfikacyjnym przez dokonanie zgłoszenia aktualizacyjnego do naczelnika urzędu skarbowego, nie później niż w terminie 7 dni od dnia, w którym nastąpiła zmiana danych.
Aktualizacji danych wspólnika również dokonuje się poprzez formularz NIP-8 gdzie w części A należy zaznaczyć pozycję: „zgłoszenie aktualizacyjne w zakresie danych uzupełniających”.
Obowiązek sporządzenia spisu z natury
Dodatkowo należy wskazać, że zgodnie z § 24 ust. 1 rozporządzania w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów podatnicy są obowiązani do sporządzenia i wpisania do księgi spisu z natury towarów handlowych, materiałów (surowców) podstawowych i pomocniczych, półwyrobów, produkcji w toku, wyrobów gotowych, braków i odpadów, zwanego dalej spisem z natury.
Spis taki sporządza się na 1 stycznia, na koniec każdego roku podatkowego, na dzień rozpoczęcia działalności w ciągu roku podatkowego, a także w razie utraty w ciągu roku podatkowego prawa do opłacania podatku na zasadach ryczałtowych, zmiany wspólnika, zmiany proporcji udziałów wspólników lub likwidacji działalności.
Jak widać z przedstawionej regulacji, jedną z przyczyn powodujących konieczność sporządzenia spisu z natury jest dokonanie zmiany wspólnika w spółce osobowej.
Czy wystąpienie wspólnika rodzi obowiązek podatkowy dla innych wspólników?
W dalszej kolejności zastanówmy się, czy zmiana składu osobowego spółki jawnej w postaci wystąpienia jednego ze wspólników rodzi jakiekolwiek obowiązki podatkowe dla pozostałych wspólników.
W tym zakresie po pierwsze wskażmy, że w myśl art. 8 ust. 1 ustawy PIT przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat (art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT).
Jak wiadomo, spółka jawna na gruncie podatku PIT jest transparentna podatkowo, co wynika wprost z treści art. 5b ust. 2 ustawy PIT. Wszelkie przychody z działalności gospodarczej rozliczają zatem wspólnicy spółki jawnej, traktując je jako przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej.
Jak stanowi art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT, przychodem z działalności gospodarczej jest również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
Za przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej należy uznać konkretne, wymierne, definitywne, co najmniej wymagalne przysporzenie majątkowe związane z prowadzoną działalnością, w związku z którym po stronie podatnika pojawia się pewna wartość majątkowa.
W interpretacji Dyrektora IS w Bydgoszczy z 22 lutego 2017 roku (nr 0461-ITPB1.4511.32.2017.1.PSZ) czytamy, że w przypadku wystąpienia przez wspólnika ustępującego ze spółki za wynagrodzeniem niższym niż wartość rynkowa (zbywcza) udziału kapitałowego, po stronie wspólników pozostających w spółce, w tym po stronie wnioskodawczyni, nie dojdzie do powstania ww. przysporzenia, w tym również w formie świadczenia w naturze bądź nieodpłatnego świadczenia.
Przychód podatkowy nie występuje u pozostających w spółce wspólników, w związku z wystąpieniem ze spółki wspólnika ustępującego za wynagrodzeniem niższym niż wartość rynkowa (zbywcza) przysługującego mu udziału kapitałowego. Z chwilą wystąpienia wspólnika ustępującego za wynagrodzeniem niższym niż wartość rynkowa (zbywcza) jego udziału kapitałowego, pozostający w spółce wspólnicy nie uzyskują bowiem żadnego faktycznego i definitywnego przysporzenia.
Otrzymanie wynagrodzenia przez wspólnika ustępującego
Skutki podatkowe powstaną natomiast po stronie wspólnika ustępującego, który z tytułu opuszczenia spółki jawnej otrzymuje wynagrodzenie.
Otóż zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 16 ustawy PIT przychodem z działalności gospodarczej są również środki pieniężne otrzymane przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z niej.
W myśl art. 14 ust. 3 pkt 11 ww. ustawy do przychodów nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki, w części odpowiadającej uzyskanej przed wystąpieniem przez wspólnika nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania (zysk) pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w tej spółce i wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.
Stosownie natomiast do treści art. 24 ust. 3c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dochodem z tytułu wystąpienia wspólnika ze spółki niebędącej osobą prawną w przypadku otrzymania środków pieniężnych jest różnica między przychodem z tego tytułu, ustalonym zgodnie z art. 14, a wydatkami na nabycie lub objęcie prawa do udziałów w takiej spółce.
W rezultacie przychodem podatkowym nie jest równowartość zysku wypłaconego występującemu wspólnikowi, ponieważ zysk taki został już opodatkowany na etapie prowadzenia działalności gospodarczej.
Opodatkowaniu podlegać będzie jedynie pieniężna równowartość zwróconego wkładu.
Tutaj należy kierować się regułą ustalania dochodu określoną w art. 24 ust. 3c ustawy PIT. Zwrócony w formie pieniężnej wkład stanowi przychód z działalności gospodarczej. Przy czym przychód ten ulega pomniejszeniu o koszt, którym jest wartość wniesionego wkładu.
Przykład 1.
Wspólnik spółki jawnej postanowił ustąpić ze spółki. W momencie wystąpienia otrzymał wypłacony zysk z poprzednich lat w kwocie 10 000 zł oraz zwrot wkładu w formie pieniężnej w kwocie 100 000 zł. W momencie zawiązania spółki jawnej wspólnik wniósł wkład w kwocie 100 000 zł. W takim przypadku nie powstanie dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem PIT z tytułu wystąpienia ze spółki jawnej.
Zmiana składu osobowego spółki jawnej wywołuje sporo konsekwencji zarówno o charakterze formalnym i ewidencyjnym, jak i materialnym w postaci rozliczenia podatku.
