Prosta spółka akcyjna jest nowym rodzajem spółki kapitałowej, która od połowy 2021 roku może być tworzona na terytorium Polski. Ta forma prowadzenia działalności gospodarczej wciąż rodzi wiele pytań i wątpliwości. Dziś sprawdzimy, czym są akcje założycielskie i jakie uprawnienia niosą one dla każdego wspólnika P.S.A.
Prosta spółka akcyjna
Zgodnie z obowiązującymi przepisami prosta spółka akcyjna jest trzecim rodzajem spółki kapitałowej, tuż obok spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz tradycyjnej spółki akcyjnej. P.S.A. jest w rzeczywistości połączeniem sp. z o.o. oraz s.a. – regulacje odnoszące się do tych 2 spółek są stosowane odpowiednio względem prostej spółki akcyjnej.
Nowa spółka powstała z myślą ułatwienia życia przedsiębiorcom, którzy do tej pory nie mogli sobie pozwolić na utworzenie tradycyjnej spółki akcyjnej – przeszkodą była przede wszystkim znaczna wysokość kapitału zakładowego, którego minimalna wartość to 100 000 zł. W przypadku P.S.A. kapitał zakładowy jest symboliczny i wynosi zaledwie 1 zł.
Schemat działania prostej spółki akcyjnej opiera się na akcjach, które przysługują poszczególnym wspólnikom-akcjonariuszom. Są to papiery wartościowe o charakterze majątkowym i niemajątkowym, które określają udział danej osoby w spółce. Akcje wyznaczają ogół praw i obowiązków akcjonariusza, wskazują, w jakiej wysokości może on uczestniczyć w zyskach spółki oraz w jakim stopniu odpowiada on za jej zobowiązania.
Czym są akcje założycielskie?
Zgodnie z treścią art. 30026 Kodeksu spółek handlowych z akcji uprzywilejowanych może wynikać szczególne uprawnienie, zgodnie z którym każda kolejna emisja nowych akcji nie może naruszać określonego minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na te akcje uprzywilejowane do ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje spółki (są to tzw. akcje założycielskie). W przypadku emisji nowych akcji, która mogłaby naruszyć ten stosunek, liczba głosów z akcji założycielskich ulega odpowiedniemu zwiększeniu. Uchwała o emisji nowych akcji wskazuje liczbę głosów, jaka będzie przypadać na akcje założycielskie po wpisie do rejestru nowej emisji akcji. Akcje założycielskie mogą być przedmiotem kolejnych emisji.
Okazuje się, że akcje założycielskie mogą być tworzone nie tylko przed powołaniem do życia P.S.A., ale także już po tym, jak spółka ta została zarejestrowana w KRS. Omawiane akcje mogą być również obejmowane przez akcjonariuszy, którzy nie są wspólnikami prostej spółki akcyjnej. Pojęcie akcje założycielskie posiada więc charakter jedynie umowny. Co ciekawe, w danej spółce mogą pojawić się wyłącznie akcje założycielskie, tj. brak będzie akcji innego rodzaju – zależy to jednak od wyłącznej woli wspólników P.S.A.
Przykład 1.
Prosta spółka akcyjna X posiada 100 akcji założycielskich uprzywilejowanych. Po 5 miesiącach działalności P.S.A. podjęto decyzję o emisji nowych akcji założycielskich, które mają zostać przekazane w ręce inwestora niebędącego wspólnikiem tej spółki. Część akcjonariuszy uważa, że nie jest już możliwa emisja nowych akcji tego rodzaju, a tym bardziej przekazanie ich w ręce osoby trzeciej, która nie wchodzi w skład spółki. W praktyce P.S.A. może jednak dokonać emisji takich akcji i może przekazać je w ręce dowolnego podmiotu (osoby fizycznej lub prawnej), która niekoniecznie musi być wspólnikiem lub dotychczasowym akcjonariuszem.
Akcje założycielskie a ich uprzywilejowanie
Charakterystyczną cechą akcji założycielskich w P.S.A. jest uprzywilejowanie ich posiadaczy. W praktyce polega ono na zakazie rozwodnienia już istniejących akcji. Posiadacze dotychczasowych akcji zyskują gwarancję niezmienności liczby i wartości swoich głosów nawet wtedy, gdy spółka zdecyduje się na emisję nowych akcji.
Przykład 2.
Prosta spółka akcyjna X posiada 100 akcji założycielskich uprzywilejowanych w ten sposób, że w każdym przypadku uprawniają one do 10% głosów. P.S.A. postanowiła wyemitować 900 nowych akcji zwykłych, przy czym mają one zostać objęte przez inny podmiot niż akcjonariusz uprawniony z akcji założycielskich. W praktyce powoduje to, że liczba głosów przypadających na każdą z akcji założycielskich ulega zwiększeniu do 2 głosów. Rozkład głosów na walnym zgromadzeniu wyniesie zatem 1800 głosów z akcji nieuprzywilejowanych oraz 200 głosów z akcji założycielskich. Udział procentowy akcji założycielskich w ogólnej liczbie głosów pozostaje na poziomie 10% – emisja nowych akcji, bez względu na wielkość, nie wpływa na zmianę uprawnień wynikających z akcji założycielskich.
Przykład 3.
Prosta spółka akcyjna X posiada 200 akcji założycielskich, łącznie spółka ta posiada 1000 akcji wyemitowanych ogółem. Akcje założycielskie reprezentują udział 20% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. P.S.A. chce dokonać emisji 250 nowych akcji, przy czym miałyby one zostać objęte przez nowego wspólnika będącego osobą fizyczną. Wraz z chwilą objęcia takich akcji liczba głosów przypadających na każdą z akcji założycielskich zwiększy się do 1,25 głosu. W praktyce oznacza to, że wspólnik posiadający 200 akcji założycielskich wciąż będzie miał 20% głosów w spółce – emisja nowych akcji nie zmieni jego sytuacji.
Uprzywilejowanie akcji założycielskich może doznawać jednak pewnych ograniczeń, np. czasowych lub podmiotowych.
Przykład 4.
Prosta spółka akcyjna X chciałaby dokonać emisji nowych akcji założycielskich, z tym jednak zastrzeżeniem, że będą one skuteczne tylko przez pierwszy rok prowadzonej działalności gospodarczej. Takie założenie jest możliwe do realizacji. Jeśli dojdzie do emisji takich akcji, to po upływie roku nie będą one pozbawione charakteru uprzywilejowania.
Uprzywilejowanie akcji założycielskich nie musi odbywać się co do prawa głosu. Przepisy ksh pozwalają bowiem na dokonanie uprzywilejowania także w innym zakresie. Jako przykład możemy tu podać uprzywilejowanie do dywidendy.
Akcje założycielskie a umorzenie akcji
PSA może dokonywać umorzenia akcji, zarówno tych o charakterze uprzywilejowanym, jak i akcji zwykłych. Wymaga to jednak wprowadzenia odpowiednich zapisów do umowy spółki. Gdyby umowa nie zawierała w sobie odpowiednich postanowień, konieczne będzie dokonanie jej zmiany, a dopiero potem przeprowadzenie procesu umorzenia odpowiednich akcji.
W przypadku umorzenia akcji liczba głosów, które przypadają na akcje założycielskie, również ulegnie proporcjonalnemu zmniejszeniu. Co prawda liczba głosów z akcji założycielskich pozostanie na tym poziomie, jednak zmieni się udział głosów z akcji założycielskich w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
Przykład 5.
Prosta spółka akcyjna X wyemitowała 100 akcji (50 akcji zwykłych i 50 akcji założycielskich uprzywilejowanych). Po kilku miesiącach działalności P.S.A. dokonała emisji 100 nowych akcji zwykłych – łączna liczba głosów przypadających na 150 akcji zwykłych wyniosła 150, łączna liczba głosów przypadających na akcje założycielskie to także 150 (czyli po 3 głosy na 1 akcję). Po kilku tygodniach od tego zdarzenia w spółce doszło do umorzenia 20 akcji zwykłych. Skutkiem umorzenia będzie to, że liczba głosów przypadających na akcje zwykłe i akcje uprzywilejowane wyniesie po 140.
Podsumowując, akcje założycielskie występują wyłącznie w prostych spółkach akcyjnych, przy czym mogą być tworzone zarówno przez założenie P.S.A., jak i w dowolnej chwili po zarejestrowaniu tej spółki w KRS. Charakterystyczną cechą tych akcji jest ich uprzywilejowanie – najczęściej co do głosu, aczkolwiek spółka może podjąć w tym zakresie inne rozstrzygnięcie (np. uprzywilejowanie co do dywidendy). Akcje założycielskie mogą podlegać ograniczeniom czasowym lub podmiotowym.
