Czy wspólnik mniejszościowy ma wpływ na losy spółki kapitałowej?

Nasz ekspert:
Artykuły autora

Wielkość tekstu:

Spółkę może tworzyć w zasadzie dowolna liczba wspólników, choć prawo pozwala na funkcjonowanie także jednoosobowych spółek (np. spółek z o.o.). Uczestnictwo wspólników w zyskach i startach spółki warunkowane jest odpowiednią liczbą posiadanych przez nich udziałów, które wpływają także na możliwości decyzyjne takich osób. Czy wspólnik mniejszościowy może w ogóle wpływać na losy spółki kapitałowej?

Czym są spółki kapitałowe?

Na chwilę obecną Kodeks spółek handlowych wyróżnia następujące rodzaje spółek kapitałowych:

  • spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,
  • spółkę akcyjną,
  • prostą spółkę akcyjną.

Spółki kapitałowe, jak wskazuje na to sama ich nazwa, charakteryzują się posiadaniem kapitału zakładowego, który służy do prowadzenia działalności gospodarczej. Kapitał ten tworzy się z wkładów wnoszonych przez wszystkich wspólników – gwarantują one aktywne uczestnictwo w spółce. Wkłady nie muszą być jednak równe, ponieważ umowa lub statut spółki mogą przewidywać znaczące zróżnicowanie w tej kwestii.

Wysokość wkładu w spółce kapitałowej

Wkłady do spółek kapitałowych mogą przybierać postać pieniężną lub niepieniężną. Niezależnie od tego każdy wkład musi zostać dokładnie opisany i przestawiać określoną wartość, którą można następnie przenieść na udział wspólnika. Innymi słowy, im większy wkład wspólnika, tym większy jest jego procentowy udział w spółce. Wielkość wkładu decyduje o możliwości skutecznego podejmowania decyzji w spółce, które zapadają w formie uchwał. Co do zasady uchwały w spółkach kapitałowych zapadają większością głosów, a więc jeśli dany wspólnik dysponuje co najmniej 51% udziałów, to w praktyce oznacza to, że może samodzielnie kierować rozwojem danej spółki. Oczywiście dopuszczalne jest wprowadzenie innych zasad w tej materii – można np. zażądać, aby decyzje zapadały większością kwalifikowaną lub bezwzględną większością głosów, co w takim przypadku będzie umniejszać rolę większościowego wspólnika.

Wspólnik mniejszościowy

Wspólnik mniejszościowy to osoba, która posiada udziały w spółce kapitałowej nieprzekraczające połowy wartości kapitału zakładowego. Np., jeśli w spółce z o.o. kapitał ten wynosi 10 000 zł, a 1 wspólnik posiada udziały o łącznej nominalnej wartości wynoszącej 2000 zł, to taką osobę możemy określić mianem wspólnika mniejszościowego (faktycznie posiada on bowiem 20% udziałów w danej spółce). Analogicznie, jeśli inny wspólnik posiada w takiej spółce udziały o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 8000 zł, to taka osoba będzie wspólnikiem większościowym (posiada wówczas 80% udziałów w spółce).

Okazuje się, że wspólnicy mniejszościowi również mogą odgrywać kluczową rolę, jeśli chodzi o prowadzenie spraw spółki. Będzie tak np. wtedy, gdy w umowie spółki określono, że wszystkie lub poszczególne decyzje wymagają uzyskania bezwzględnej większości głosów – większość ta polega na tym, że podczas głosowania liczba głosów za wnioskiem jest większa od sumy głosów przeciw i wstrzymujących się (aby wniosek został przyjęty, liczba osób popierających go musi stanowić więcej niż 50% wszystkich głosów).

Brak odpowiednich unormowań w umowie spółki nie jest jednak przeszkodą do tego, by wspólnik mniejszościowy odgrywał ważną rolę w działalności. Po pierwsze każdy wspólnik ma prawo do przeglądania ksiąg i dokumentów spółki, a w razie powzięcia wątpliwości co do ich prawdziwości może skutecznie domagać się ich sprostowania lub poprawienia, także na drodze sądowej. Zgodnie z treścią art. 212 ksh prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu. Zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę. W przypadku odmowy wspólnik może żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników. Uchwała powinna być powzięta w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania. Wspólnik mniejszościowy, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki.

Po drugie wspólnik mniejszościowy może żądać zbadania rachunkowości spółki oraz całej prowadzonej przez nią działalności. Podstawą w tym zakresie jest art. 223 ksh, który stanowi, że sąd rejestrowy, na żądanie wspólnika lub wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, wyznaczyć firmę audytorską w celu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki.

Po trzecie wspólnik mniejszościowy może żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników – wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie trzeba złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na 3 tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Wspólnik lub wspólnicy, którzy zażądali zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, mają wyłączne prawo jego odwołania.

Po czwarte wspólnicy z mniejszą liczbą udziałów mogą skutecznie zaskarżać uchwały spółki. To prawo jest szczególnie istotne, gdy interesy spółki są wykonywane na podstawie woli wspólników większościowych. Jak stanowi art. 249 ksh uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednak zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego.

Rozwiązanie spółki i naprawienie szkody

Do najistotniejszych uprawnień, które przysługują wspólnikom mniejszościowym, musimy jednak zaliczyć prawo żądania rozwiązania spółki oraz zapłaty odszkodowania. Wcześniejsze zakończenie działalności następuje wskutek wydania wyroku sądowego, który inicjowany jest działaniem wspólnika. Prawo do wcześniejszego rozwiązania spółki pojawia się, gdy osiągnięcie wcześniej zakreślonego celu stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Teoretycznie możliwa jest sytuacja, w której wspólnicy mniejszościowi w ogóle nie będą brani pod uwagę przy działalności gospodarczej, a ich uwagi będą notorycznie pomijane i ignorowane. W takiej sytuacji wspólnicy mogą zawnioskować o wcześniejsze rozwiązanie spółki, nawet ze względu na trudne relacje biznesowe pojawiające się pomiędzy partnerami.

Szczególnie istotnym prawem jest również możliwość żądania odszkodowania. Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy wspólnik może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce. Na żądanie pozwanego, zgłoszone przy pierwszej czynności procesowej, sąd może nakazać złożenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody grożącej pozwanemu. Wysokość i rodzaj kaucji sąd określa według swojego uznania. W przypadku niezłożenia kaucji w wyznaczonym przez sąd terminie pozew zostaje odrzucony. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu.

Podsumowując, pomimo że wspólnik mniejszościowy nie zawsze może przeforsować swoje stanowisko w uchwałach podejmowanych przez spółkę, przysługuje mu szereg innych ważnych uprawnień, które mogą zadecydować o przyszłych losach przedsiębiorstwa. Do najważniejszych należy prawo żądania wcześniejszego rozwiązania spółki, kontroli nad jej działalnością, zaskarżania uchwał do sądu oraz żądania odszkodowania za wyrządzoną mu szkodę.

Artykuły
Brak wyników.
Więcej artykułów
Wzory
Brak wyników.
Więcej wzorów