Dokumenty akcji spółki - co w przypadku ich zniszczenia lub zgubienia?

Tytułem wstępu wskazać należy na zmiany, jakie zaszły w ostatnim czasie w zakresie dotyczącym akcji, gdyż ma to istotne znaczenie z punktu widzenia akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy, którzy zgubili lub zniszczyli dokumenty akcji spółki przed ich dematerializacją.

Od zeszłego roku, kiedy zaczęły obowiązywać przepisy przejściowe przygotowujące do zmian dotyczących formy akcji, spółki i ich akcjonariusze mieli czas, aby na to się przygotować. Do 1 marca 2021 roku akcjonariusze powinni złożyć w spółce papierowe dokumenty akcji celem ich dematerializacji.

W sytuacji, gdy akcjonariusz nie zdążył dopełnić obowiązku złożenia akcji w formie papierowej i ich wymiany na akcje zdematerializowane, przepisy prawa przewidują możliwość, że w okresie 5 lat, licząc od 1 marca 2021 roku, dokument akcji zachowa jeszcze moc dowodową, ale wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe.

Status tradycyjnych papierowych akcji

Tradycyjny dokument akcji od 1 marca 2021 roku nie jest papierem wartościowym. Do chwili wpisania do rejestru akcjonariuszy, akcjonariusz nie będzie mógł korzystać z przysługujących mu praw, w szczególności nie będzie mógł głosować czy też nie otrzyma dywidendy.

Taka sytuacja będzie trwać przez 5 najbliższych lat, czyli do 1 marca 2026 roku. W tym czasie uprawniony z akcji w formie papierowej może wykazać swoje prawa udziałowe, zaś spółka nie ma prawa do tego, żeby domagać się jakichkolwiek innych dowodów potwierdzających fakt dysponowania prawami akcjonariusza. Co więcej, w takim przypadku spółka powinna wpisać taką osobę do rejestru akcjonariuszy i to na samej podstawie posiadanego przez akcjonariusza papierowego dokumentu akcji.

Przykład 1.

Pan Jan zgubił 20 lutego 2021 roku akcje spółki, które zamierzał jej zwrócić celem ich dematerializacji. W takiej sytuacji powinien on jak najszybciej podjąć działania mające na celu wydanie ich duplikatu, zaś do 1 marca 2026 roku musi wykazać spółce swoje prawa udziałowe. Jeśli nie uczyni tego do 1 marca 2026 roku, będzie musiał dowodzić tego na drodze sądowej, zamiast korzystać z uproszczonej procedury przewidzianej w przepisach prawa dla osób, które nie dokonały dematerializacji akcji przed terminem 1 marca 2021 roku.

Po 1 marca 2026 roku akcjonariusze utracą roszczenie o wpisanie ich jako akcjonariuszy do rejestru akcjonariuszy na podstawie posiadanych papierowych akcji i fakt bycia akcjonariuszem będą musieli dowodzić na podstawie innych dowodów. To z kolei będzie oznaczać wystąpienie na drogę postępowania sądowego, w którym ciężar udowodnienia faktu bycia akcjonariuszem będzie ciążył na osobie, która powołuje się na fakt posiadania przymiotu akcjonariusza spółki. 

Przykład 2.

Pan Jan 3 marca 2026 roku odnalazł akcje spółki, których nie zwrócił jej celem ich dematerializacji. W takiej sytuacji powinien on wystąpić na drogę sądową i udowodnić, że przysługuje mu przymiot akcjonariusza spółki za pomocą wszelkich dostępnych dowodów.

Dokumenty akcji spółki - Procedura w przypadku zniszczenia lub zgubienia

W życiu zdarzają się różne sytuacje, dlatego też papierowe dokumenty akcji wydane przez spółkę mogą zostać zagubione lub zniszczone w takim stopniu, że akcjonariusz nie będzie miał możliwości fizycznie złożyć ich w spółce przed dniem ich dematerializacji. Wbrew pozorom sytuacje takie nie są incydentalne, a wręcz przeciwnie – w praktyce gospodarczej mają często miejsce. Zagubienie czy zniszczenie akcji jest zjawiskiem często spotykanym w spółkach pracowniczych lub też w spółkach z dużą liczbą akcjonariuszy.

Tytułem ciekawostki warto przytoczyć przypadek, kiedy Poczta Polska spółka akcyjna w lipcu 2020 roku zgubiła wszystkie akcje swojego jedynego akcjonariusza, czyli Skarbu Państwa.

Jeśli doszło do sytuacji, kiedy dokument akcji został zniszczony lub zgubiony, akcjonariusz w pierwszej kolejności powinien sprawdzić w statucie spółki, czy uregulowano w nim tryb postępowania na wypadek zniszczenia lub zgubienia akcji, a jeśli tryb ten został wskazany w statucie, należy się do niego zastosować.

Przykładowo tryb postępowania w sytuacji umorzenia lub zgubienia akcji może przybrać formę poniższych zapisów:

1. W przypadku zniszczenia lub utraty dokumentu akcji akcjonariusz występuje do zarządu o wydanie duplikatu.

2. Zarząd na wniosek akcjonariusza wydaje duplikat zniszczonego lub utraconego dokumentu akcji.

3. Koszty sporządzenia duplikatu dokumentu akcji ponosi akcjonariusz.

4. Wniosek o wydanie duplikatu akcji powinien mieć formę pisemną oraz zawierać następujące elementy: imię i nazwisko lub nazwę akcjonariusza i wskazanie jego adresu do doręczeń, oznaczenie dokumentu zniszczonego lub utraconego, oświadczenie, że dokument akcji, którego dotyczy wniosek, został zniszczony lub utracony i nie został przeniesiony przez akcjonariusza na inny podmiot.

5. Zarząd spółki po otrzymaniu kompletnego wniosku akcjonariusza składa wniosek o publikację ogłoszenia o zniszczeniu lub utracie dokumentu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, informując o zamiarze umorzenia zniszczonego lub utraconego dokumentu oraz wzywając do zgłoszenia zarządowi spółki udokumentowanego sprzeciwu w formie pisemnej, w terminie 14 dni od dnia dokonania ogłoszenia.

Jeśli statut zawiera uregulowania dotyczące trybu umarzania zniszczonych lub utraconych dokumentów akcji, konieczne będzie uprzednie ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o zniszczeniu lub utracie tych dokumentów przed wydaniem ich duplikatu akcjonariuszowi.

Tryb postępowania w sprawie umorzenia utraconego lub zniszczonego dokumentu regulowany przepisami powojennego dekretu jest stosunkowo prosty, ale jak każde postępowanie sądowe wymaga czasu. 

Zainicjowanie postępowania w sprawie umorzenia dokumentu akcji zniszczonego czy też zagubionego rozpoczyna się poprzez złożenie przez akcjonariusza do sądu właściwego dla siedziby spółki wniosku o umorzenie dokumentu akcji.

Wniosek taki rozpoznawany jest zgodnie z treścią dekretu w trybie uregulowanym w części ogólnej Kodeksu postępowania niespornego, a przekładając to na obowiązujące regulacje, następuje to w oparciu na przepisach Kodeksu postępowania cywilnego dotyczących postępowania nieprocesowego.

Przy czym należy mieć na uwadze, że uprawdopodobnienie faktu posiadania dokumentu akcji i okoliczności jego utraty nie jest tym samym co udowodnienie faktu posiadania dokumentu akcji i okoliczności jego utraty. Odformalizowany charakter uprawdopodobnienia skutkuje brakiem konieczności przedstawienia niepodważalnych dowodów na powoływane okoliczności. Uprawdopodobnienie nie wymaga zachowania szczegółowych przepisów o postępowaniu dowodowym. Należy przyjąć, że fakt posiadania dokumentu akcji i okoliczności jego utraty jest uprawdopodobnione, jeżeli istnieje na pierwszy rzut oka, bez głębszego wnikania we wszystkie możliwe aspekty faktyczne i prawne sprawy, znaczna szansa, że w świetle przytoczonych przez wnioskodawcę twierdzeń faktycznych popartych dowodami lub środkami niebędącymi dowodami w rozumieniu Kodeksu postępowania cywilnego jest to prawdopodobne.

W dalszej kolejności sąd wzywa osoby roszczące sobie prawa do dokumentu poprzez ogłoszenie publiczne zamieszczone w piśmie urzędowym przeznaczonym do ogłoszeń, aby w terminie wskazanym w ogłoszeniu zgłosili swe prawa i złożyli w sądzie ten dokument, gdyż w razie niezłożenia dokument może być umorzony. 

Termin do zgłoszenia praw i złożenia dokumentu wynosi w sprawach z wniosków o umorzenie dokumentów imiennych trzy miesiące, a w sprawach z wniosków o umorzenie dokumentów na okaziciela – jeden rok, licząc od daty ukazania się ogłoszenia. 

W przypadku dokumentu akcji termin na zgłoszenie odpowiednio wynosi 3 miesiące przy akcjach imiennych, a przy akcjach na okaziciela aż 1 rok. Jeżeli nikt nie zgłosi roszczeń, akcje są umarzane.

Wypis prawomocnego postanowienia o umorzeniu dokumentu zastępuje umorzony dokument, dopóki w zamian za ten wypis nie będzie wydany nowy dokument, tj. jego duplikat.