Dokumenty akcji spółki - co w przypadku ich zniszczenia lub zgubienia?

Nasz ekspert:
Artykuły autora

Wielkość tekstu:

Tytułem wstępu wskazać należy na zmiany, jakie zaszły w ostatnim czasie w zakresie dotyczącym akcji, gdyż ma to istotne znaczenie z punktu widzenia akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy, którzy zgubili lub zniszczyli dokumenty akcji spółki przed ich dematerializacją.

Od zeszłego roku, kiedy zaczęły obowiązywać przepisy przejściowe przygotowujące do zmian dotyczących formy akcji, spółki i ich akcjonariusze mieli czas, aby na to się przygotować. Do 1 marca 2021 roku akcjonariusze powinni złożyć w spółce papierowe dokumenty akcji celem ich dematerializacji.

Od 1 marca 2021 roku dowodem posiadania akcji jest wpis w rejestrze akcjonariuszy prowadzony przez dom maklerski, bank albo zapis akcji na rachunku papierów wartościowych dla akcji zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, o ile walne zgromadzenie podjęło uchwałę o zarejestrowaniu akcji w depozycie papierów wartościowych.
W sytuacji, gdy akcjonariusz nie zdążył dopełnić obowiązku złożenia akcji w formie papierowej i ich wymiany na akcje zdematerializowane, przepisy prawa przewidują możliwość, że w okresie 5 lat, licząc od 1 marca 2021 roku, dokument akcji zachowa jeszcze moc dowodową, ale wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe.

Status tradycyjnych papierowych akcji

Tradycyjny dokument akcji od 1 marca 2021 roku nie jest papierem wartościowym. Do chwili wpisania do rejestru akcjonariuszy, akcjonariusz nie będzie mógł korzystać z przysługujących mu praw, w szczególności nie będzie mógł głosować czy też nie otrzyma dywidendy.

W związku z tym, że dokument akcji po 1 marca 2021 roku nadal ma moc dowodową, tym samym umożliwia wykazanie w uproszczony sposób wobec spółki przez akcjonariusza dysponowania przez niego prawami udziałowymi oraz uprawnia do uzyskania wpisu do rejestru akcjonariuszy. To z kolei umożliwia akcjonariuszowi, który spóźnił się z dematerializacją akcji, obrót nimi i wykonywanie praw udziałowych.

Taka sytuacja będzie trwać przez 5 najbliższych lat, czyli do 1 marca 2026 roku. W tym czasie uprawniony z akcji w formie papierowej może wykazać swoje prawa udziałowe, zaś spółka nie ma prawa do tego, żeby domagać się jakichkolwiek innych dowodów potwierdzających fakt dysponowania prawami akcjonariusza. Co więcej, w takim przypadku spółka powinna wpisać taką osobę do rejestru akcjonariuszy i to na samej podstawie posiadanego przez akcjonariusza papierowego dokumentu akcji.

Przykład 1.

Pan Jan zgubił 20 lutego 2021 roku akcje spółki, które zamierzał jej zwrócić celem ich dematerializacji. W takiej sytuacji powinien on jak najszybciej podjąć działania mające na celu wydanie ich duplikatu, zaś do 1 marca 2026 roku musi wykazać spółce swoje prawa udziałowe. Jeśli nie uczyni tego do 1 marca 2026 roku, będzie musiał dowodzić tego na drodze sądowej, zamiast korzystać z uproszczonej procedury przewidzianej w przepisach prawa dla osób, które nie dokonały dematerializacji akcji przed terminem 1 marca 2021 roku.

Po 1 marca 2026 roku akcjonariusze utracą roszczenie o wpisanie ich jako akcjonariuszy do rejestru akcjonariuszy na podstawie posiadanych papierowych akcji i fakt bycia akcjonariuszem będą musieli dowodzić na podstawie innych dowodów. To z kolei będzie oznaczać wystąpienie na drogę postępowania sądowego, w którym ciężar udowodnienia faktu bycia akcjonariuszem będzie ciążył na osobie, która powołuje się na fakt posiadania przymiotu akcjonariusza spółki. 

Przykład 2.

Pan Jan 3 marca 2026 roku odnalazł akcje spółki, których nie zwrócił jej celem ich dematerializacji. W takiej sytuacji powinien on wystąpić na drogę sądową i udowodnić, że przysługuje mu przymiot akcjonariusza spółki za pomocą wszelkich dostępnych dowodów.

Dokumenty akcji spółki - Procedura w przypadku zniszczenia lub zgubienia

W życiu zdarzają się różne sytuacje, dlatego też papierowe dokumenty akcji wydane przez spółkę mogą zostać zagubione lub zniszczone w takim stopniu, że akcjonariusz nie będzie miał możliwości fizycznie złożyć ich w spółce przed dniem ich dematerializacji. Wbrew pozorom sytuacje takie nie są incydentalne, a wręcz przeciwnie – w praktyce gospodarczej mają często miejsce. Zagubienie czy zniszczenie akcji jest zjawiskiem często spotykanym w spółkach pracowniczych lub też w spółkach z dużą liczbą akcjonariuszy.

Tytułem ciekawostki warto przytoczyć przypadek, kiedy Poczta Polska spółka akcyjna w lipcu 2020 roku zgubiła wszystkie akcje swojego jedynego akcjonariusza, czyli Skarbu Państwa.

Jeśli doszło do sytuacji, kiedy dokument akcji został zniszczony lub zgubiony, akcjonariusz w pierwszej kolejności powinien sprawdzić w statucie spółki, czy uregulowano w nim tryb postępowania na wypadek zniszczenia lub zgubienia akcji, a jeśli tryb ten został wskazany w statucie, należy się do niego zastosować.

Przykładowo tryb postępowania w sytuacji umorzenia lub zgubienia akcji może przybrać formę poniższych zapisów:

  1. W przypadku zniszczenia lub utraty dokumentu akcji akcjonariusz występuje do zarządu o wydanie duplikatu.

  2. Zarząd na wniosek akcjonariusza wydaje duplikat zniszczonego lub utraconego dokumentu akcji.

  3. Koszty sporządzenia duplikatu dokumentu akcji ponosi akcjonariusz.

  4. Wniosek o wydanie duplikatu akcji powinien mieć formę pisemną oraz zawierać następujące elementy: imię i nazwisko lub nazwę akcjonariusza i wskazanie jego adresu do doręczeń, oznaczenie dokumentu zniszczonego lub utraconego, oświadczenie, że dokument akcji, którego dotyczy wniosek, został zniszczony lub utracony i nie został przeniesiony przez akcjonariusza na inny podmiot.

  5. Zarząd spółki po otrzymaniu kompletnego wniosku akcjonariusza składa wniosek o publikację ogłoszenia o zniszczeniu lub utracie dokumentu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, informując o zamiarze umorzenia zniszczonego lub utraconego dokumentu oraz wzywając do zgłoszenia zarządowi spółki udokumentowanego sprzeciwu w formie pisemnej, w terminie 14 dni od dnia dokonania ogłoszenia.

Jeśli statut zawiera uregulowania dotyczące trybu umarzania zniszczonych lub utraconych dokumentów akcji, konieczne będzie uprzednie ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o zniszczeniu lub utracie tych dokumentów przed wydaniem ich duplikatu akcjonariuszowi.

Gdyby jednak statut nie przewidywał trybu wydawania duplikatów akcji, które uległy zniszczeniu lub utracie, wówczas spółka powinna wydać uprawnionemu nowy dokument akcji za zwrotem kosztów jego sporządzenia po umorzeniu zniszczonego lub utraconego dokumentu. Umorzenie dokumentu akcji, które uległy zniszczeniu lub zagubieniu, następuje w trybie określonym dekretem z 10 grudnia 1946 roku o umarzaniu utraconych dokumentów.
Tryb postępowania w sprawie umorzenia utraconego lub zniszczonego dokumentu regulowany przepisami powojennego dekretu jest stosunkowo prosty, ale jak każde postępowanie sądowe wymaga czasu. 

Zainicjowanie postępowania w sprawie umorzenia dokumentu akcji zniszczonego czy też zagubionego rozpoczyna się poprzez złożenie przez akcjonariusza do sądu właściwego dla siedziby spółki wniosku o umorzenie dokumentu akcji.

Wniosek taki rozpoznawany jest zgodnie z treścią dekretu w trybie uregulowanym w części ogólnej Kodeksu postępowania niespornego, a przekładając to na obowiązujące regulacje, następuje to w oparciu na przepisach Kodeksu postępowania cywilnego dotyczących postępowania nieprocesowego.

Wniosek winien spełniać wymagania pisma procesowego oraz wniosku wszczynającego postępowanie tj. zawierać: 

  1. oznaczenie stron i sądu oraz rodzaju pisma; 

  2. osnowę pisma lub oświadczenia;

  3. wskazanie faktów i dowodów na ich wykazanie;

  4. podpis strony albo jej przedstawiciela ustawowego lub pełnomocnika; 

  5. wymienienie załączników; 

  6. oznaczenie miejsca zamieszkania lub siedziby, adresy stron i pełnomocników, numer PESEL ewentualnie również NIP, numer KRS; 

  7. odpowiednią liczbę odpisów;

  8. określenie żądania, czyli tego, czego akcjonariusz się domaga;

  9. oznaczenie wartości przedmiotu sporu;

  10. wskazanie faktów, na których akcjonariusz opiera swoje żądanie;

  11. informacja, czy strony podjęły próbę mediacji lub innego pozasądowego sposobu rozwiązania sporu, mimo że wiadome jest, iż sposoby te nie znajdą zastosowania do rozwiązania sprawy;

  12. uzasadnienie właściwości sądu.

Ponadto we wniosku należy wskazać:

  1. wystawcę dokumentu i jego siedzibę;

  2. oznaczenie dokumentu, jego rodzaju i znamion odróżniających go od innych tego samego rodzaju dokumentów wystawionych przez tego samego wystawcę, którego umorzenia wnioskujący akcjonariusz się domaga;

  3. uprawdopodobnienie faktu posiadania dokumentu i okoliczności jego utraty.

Przy czym należy mieć na uwadze, że uprawdopodobnienie faktu posiadania dokumentu akcji i okoliczności jego utraty nie jest tym samym co udowodnienie faktu posiadania dokumentu akcji i okoliczności jego utraty. Odformalizowany charakter uprawdopodobnienia skutkuje brakiem konieczności przedstawienia niepodważalnych dowodów na powoływane okoliczności. Uprawdopodobnienie nie wymaga zachowania szczegółowych przepisów o postępowaniu dowodowym. Należy przyjąć, że fakt posiadania dokumentu akcji i okoliczności jego utraty jest uprawdopodobnione, jeżeli istnieje na pierwszy rzut oka, bez głębszego wnikania we wszystkie możliwe aspekty faktyczne i prawne sprawy, znaczna szansa, że w świetle przytoczonych przez wnioskodawcę twierdzeń faktycznych popartych dowodami lub środkami niebędącymi dowodami w rozumieniu Kodeksu postępowania cywilnego jest to prawdopodobne.

W dalszej kolejności sąd wzywa osoby roszczące sobie prawa do dokumentu poprzez ogłoszenie publiczne zamieszczone w piśmie urzędowym przeznaczonym do ogłoszeń, aby w terminie wskazanym w ogłoszeniu zgłosili swe prawa i złożyli w sądzie ten dokument, gdyż w razie niezłożenia dokument może być umorzony. 

Termin do zgłoszenia praw i złożenia dokumentu wynosi w sprawach z wniosków o umorzenie dokumentów imiennych trzy miesiące, a w sprawach z wniosków o umorzenie dokumentów na okaziciela – jeden rok, licząc od daty ukazania się ogłoszenia. 

W przypadku dokumentu akcji termin na zgłoszenie odpowiednio wynosi 3 miesiące przy akcjach imiennych, a przy akcjach na okaziciela aż 1 rok. Jeżeli nikt nie zgłosi roszczeń, akcje są umarzane.

Wypis prawomocnego postanowienia o umorzeniu dokumentu zastępuje umorzony dokument, dopóki w zamian za ten wypis nie będzie wydany nowy dokument, tj. jego duplikat.

Artykuły
Brak wyników.
Więcej artykułów
Wzory
Brak wyników.
Więcej wzorów