Cesja wierzytelności - kiedy nie można jej dokonać?

Cesja wierzytelności, czyli przeniesienia wierzytelności na inny podmiot, staje się coraz bardziej popularna. W związku z tym wiele podatników zastanawia się, czym jest cesja, jak jej dokonać, jakie zgody są potrzebne na to, aby przenieść własną wierzytelność na inną osobę. Omawiamy to w artykule!

Czym jest cesja wierzytelności?

Zgodnie z art. 509 ustawy Kodeks cywilny wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

Wierzycielem jest osoba, która ma wierzytelność – prawo żądania dokonania jakiejś czynności, np. zapłaty.

Przelew wierzytelności to inaczej cesja wierzytelności, choć to drugie pojęcie jest potoczne.

Przelew wierzytelności jest umową między wierzycielem (cedentem) a osobą trzecią (cesjonariuszem), która co do zasady nie wymaga ani udziału, ani zgody dłużnika. Na mocy tej umowy osoba trzecia nabywa od dotychczasowego wierzyciela przysługującą mu wierzytelność. Dotychczasowy wierzyciel przestaje być stroną stosunku zobowiązaniowego na skutek utraty wierzytelności. W jego miejsce do tego stosunku wstępuje nabywca wierzytelności, który uzyskuje pozycję wierzyciela.

W wyniku umowy przelewu wierzytelności na nabywcę przechodzi ogół uprawnień przysługujących dotychczasowemu wierzycielowi, który zostaje wyłączony ze stosunku zobowiązaniowego, jaki łączył go z dłużnikiem. Sam stosunek zobowiązaniowy (jego treść) nie ulega zmianie, natomiast zmienia się osoba uczestnicząca w nim po stronie wierzyciela, jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z 5 września 2001 roku (I CKN 379/00). Wraz z przelaną wierzytelnością przechodzą na cesjonariusza związane z tym prawem podmiotowym uprawnienia o tyle, o ile spełnione zostały szczególne przesłanki ich przejścia, np. wydanie obciążonej rzeczy nabywcy.

Sąd Najwyższy w wyroku z 21 marca 2013 roku (II CSK 396/12) przyjął, że prawami związanymi z wierzytelnością, które przechodzą na nabywcę wierzytelności, są co do zasady prawa o charakterze obligacyjnym i rzeczowym zabezpieczające daną wierzytelność. Są one ukształtowane jako prawa o charakterze akcesoryjnym w stosunku do wierzytelności, które zabezpieczają. Akcesoryjność tych praw przejawia się w tym, że co do zasady ich istnienie i zakres zależą od istnienia i zakresu wierzytelności, którą zabezpieczają prawa akcesoryjne.

Cesja dotyczy nie tylko należności głównej, ale też roszczeń ubocznych, tj. odsetek.

Cesja wierzytelności - w jaki sposób powinna być dokonana?

Umowa cesji zawierana jest pomiędzy wierzycielem a osobą trzecią, która nabędzie prawo do wierzytelności.

Umowa ta może zostać zawarta w zwykłej formie pisemnej, ale oczywiście może też być zawarta w formie aktu notarialnego czy z podpisami notarialnie poświadczonymi, co wzmacnia jej wartość dowodową w razie ewentualnego sporu.

Taka umowa nie powinna być zawierana w formie ustnej.

Umowa o przeniesieniu praw do wierzytelności powinna zawierać:

• opis przedmiotu cesji i stosunek prawny, z jakiego wynika – tj. wartość faktury, na kogo była wystawiona i za jaką usługę/produkt;
• data spłacalności zobowiązania – tj. termin płatności faktury;
• opcjonalnie – wskazanie, która ze stron i kiedy ma obowiązek powiadomienia dłużnika o fakcie przeniesienia praw na innego wierzyciela.

Umowa stron a cesja wierzytelności

Strony, zawierając dowolną umowę sprzedaży, zlecenia, o dzieło lub robót budowlanych mogą kształtować jej treść z zachowaniem zasady swobody umów.

Swoboda umów ograniczona jest jedynie ustawą, zasadami współżycia społecznego i właściwości (natury) umowy.

Trudno bowiem wyobrazić sobie umowę o wykonanie dzieła, np. obrazu, zawartą ze znanym ilustratorem, która umożliwiałaby wykonującemu dzieło przeniesienie zobowiązania na inną osobę.

W umowie można również określić, czy wierzytelności przysługujące stronom mogą być przenoszone.

Przeniesienie wierzytelności najczęściej dotyczy zobowiązania pieniężnego.

Przykład 1.

Miasto Sopot, na zasadzie zamówienia publicznego, podpisało umowę dostawy mebli biurowych do gabinetów i sali konferencyjnej. W umowie wskazano, że przyjmujący zamówienie – producent mebli – nie może dokonać cesji wierzytelności o zapłatę. Oznacza to, że zapłata za wykonane usługi będzie musiała być dokonana właśnie przez producenta. Nie będzie on mógł np. przenieść wierzytelności na swojego wierzyciela czy inną osobę.

Kiedy nie jest możliwa cesja wierzytelności?

Cesja wierzytelności nie jest możliwa, jeżeli:

1. przelewu zakazują przepisy szczególne (np. art. 449 – zadośćuczynienia za naruszenie dobra osobistego, odszkodowanie za szkody doznane przed urodzeniem, wierzytelności związane z kapitalizacją renty, 595 § 1 – prawo odkupu, art. 602 § 1 – prawo pierwokupu, art. 912 kc – prawo dożywocia;
2. strony w umowie zastrzegły, że wierzytelność z niej wynikająca nie może być przeniesiona na inny podmiot. Strony mogą w umowie nie tylko wyłączyć przeniesienie wierzytelności, ale również poddać go określonym ograniczeniom bądź uzależnić możliwość jego dokonania od spełnienia określonych warunków, co słusznie stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z 25 marca 1969 roku (III CKN 416/68), który jest nadal aktualny. Uznano, że dopuszczalne jest umowne ograniczenie cesji, np. przez wskazanie konkretnego podmiotu, na którego rzecz przelew może być dokonany. W takim przypadku cesja na rzecz innej osoby nie będzie skuteczna. Zakaz lub ograniczenie zbywalności wierzytelności może zostać wyrażone także w ten sposób, że strony ustalą, że nie będzie ona mogła być przedmiotem cesji na rzecz konkretnych osób lub stwierdzą, że będzie ona mogła być przedmiotem przelewu, ale tylko na rzecz wskazanego podmiotu lub kilku podmiotów. Stwierdzenie w umowie, że wierzytelność z niej wynikająca może zostać przelana na określoną osobę, może bowiem wskazywać, że strony ograniczyły dopuszczalność zbycia wierzytelności tylko na rzecz tej osoby i tym samym wyłączyły dopuszczalność zbycia wierzytelności na rzecz wszystkich innych podmiotów. W razie sporu i wątpliwości rolą sądu jest dokonanie wykładni takiego oświadczenia woli stron, zgodnie z regułami wskazanymi w art. 65 kc i ustalenie jego treści, a więc ustalenie, czy rzeczywiście stanowi ono ograniczenie lub wyłączenie zbywalności wierzytelności, o którym mowa w art. 509 § 1 kc;
3. przelew wierzytelności sprzeciwia się właściwości zobowiązania. Ten zakaz przelewu odnosi się do 2 kategorii wierzytelności:
• takich, w których wypadku dłużnikowi nie jest obojętne, komu świadczy – będą to przede wszystkim wierzytelności mające charakter ściśle osobisty, np. wierzytelność o zapłatę świadczeń alimentacyjnych, zarówno niewymagalnych, jak i wymagalnych, roszczenie o prawo do renty, ale też ściśle związane z innym stosunkiem prawnym w takim stopniu, że nie są one samodzielne, czy też roszczenia służące ochronie własności, w tym prawa akcesoryjne, które mogą być przeniesione tylko łącznie z wierzytelnością główną, np. wierzytelność wynikająca z umowy poręczenia, zastawu rejestrowego,
• których cel powstania może być osiągnięty wyłącznie wtedy, gdy świadczenie zostanie spełnione osobiście wierzycielowi, np. niektóre wierzytelności przysługujące stronom umowy zlecenia, umowy o dzieło; prawo dzierżawy, np. z umowy dzierżawy czy najmu.