Poradnik Przedsiębiorcy

Cesja wierzytelności - jak zawiadomić o sprzedaży długu?

Cesja wierzytelności skutkuje tym, że dłużnik powinien spłacić dług nabywcy wierzytelności. Ważne jest jednak, żeby dłużnika o tym poinformować po tym, jak cesja wierzytelności zostanie zawarta. Kto i jak powinien to zrobić?

 

Pobierz darmowy wzór zawiadomienia o cesji wierzytelności w formacie pdf i docx! 

Do pobrania:

pdf
Cesja wierzytelności - wzór zawiadomienia.pdf druk do ręcznego wypełnienia
docx
Cesja wierzytelności - wzór zawiadomienia.docx edytowanie, wydrukowanie, zapisywanie

Cesja wierzytelności - co to jest?

Wierzytelność to prawo żądania zapłaty (lub innego świadczenia) od dłużnika. Można je przenieść (scedować) na inną osobę – takie przeniesienie wierzytelności to cesja.

Przeniesienie może mieć formę sprzedaży – mówimy wtedy o takiej cesji sprzedaż długu. Ale cesja wierzytelności może też nastąpić w inny niż sprzedaż sposób, np. wierzytelność można podarować (darowizna wierzytelności) czy zamienić za coś innego. To również jest cesja wierzytelności.

Cesja wierzytelności - kto ją zawiera?

Umowę, na podstawie której następuje cesja wierzytelności, zawiera dotychczasowy wierzyciel (zbywca wierzytelności, tzw. cedent) z nowym wierzycielem (nabywcą wierzytelności, tzw. cesjonariuszem).

Co z dłużnikiem? Czy potrzebna jest jego zgoda na to, żeby cesja wierzytelności mogła nastąpić? Zasadą jest, że cesja wierzytelności nie wymaga zgody dłużnika. Dłużnik nie jest stroną umowy cesji wierzytelności, nie trzeba go więc pytać o zgodę na cesję. Od tej zasady są oczywiście wyjątki. Zgoda dłużnika będzie potrzebna, jeśli wymóg uzyskania zgody wynika z zastrzeżenia w umowie między dłużnikiem a dotychczasowym wierzycielem (zbywca wierzytelności).

Przykład 1.

Jan Nowak wykonał prace budowlane na podstawie umowy zawartej ze spółką X. Nie dostał umówionej  zapłaty 30.000 zł. Zgłosiła się jednak do niego firma zainteresowana kupnem wierzytelności wobec spółki X. Po przeanalizowaniu umowy o roboty budowlane między Janem Nowakiem a spółką X okazało się, że w umowie znajduje się postanowienie o treści: “cesja wierzytelności wynikających z umowy wymaga zgody drugiej strony umowy”.  Przez to postanowienie w umowie, bez zgody spółki X nie będzie można skutecznie dokonać cesji wierzytelności z Jana Nowaka na inną firmę. Gdyby tego postanowienia w umowie nie było, spółka X nie mogłaby zablokować zmiany wierzyciela.

Kto i kogo ma zawiadomić o cesji wierzytelności? 

Zasadą jest, że cesja wierzytelności (sprzedaż długu) może nastąpić bez zgody dłużnika. Ale jest oczywiste to, że trzeba dłużnika zawiadomić, że miała miejsce cesja wierzytelności. Dłużnik musi przecież wiedzieć, kto jest aktualnie jego wierzycielem, komu powinien zapłacić.

To zbywca wierzytelności (dotychczasowy wierzyciel) powinien zawiadomić dłużnika o cesji (art. 512 Kodeksu cywilnego). Najbardziej zainteresowanym w zawiadomieniu dłużnika o cesji wierzytelności jest oczywiście nabywca wierzytelności. To nabywcy zależy na tym, żeby dłużnik wiedział, że to jemu powinien zapłacić, a nie dotychczasowemu wierzycielowi. Nabywca powinien umieć udowodnić, że dłużnik został zawiadomiony o cesji.

Aby uniknąć problemów z zawiadomieniem o cesji, można:

  • w umowie cesji wpisać, że zbywca ma zawiadomić dłużnika o cesji i dostarczyć nabywcy potwierdzenie wysłania takiego zawiadomienia dłużnikowi;

  • przy zawieraniu cesji podpisać dokument – zawiadomienie dłużnika o cesji – i wręczyć go nabywcy, tak żeby nabywca mógł sam wysłać dłużnikowi podpisane przez zbywcę zawiadomienie o cesji;

  • niezależnie od powyższego, nabywca również może we własnym imieniu powiadomić dłużnika o tym, że zmienił się wierzyciel (miała miejsce cesja wierzytelności).

Nie ma natomiast obowiązku dołączania do zawiadomienia o cesji kopii umowy cesji wierzytelności.

Brak zawiadomienia o cesji wierzytelności – skutki

Dlaczego zawiadomienie dłużnika o cesji wierzytelności jest tak istotne? Bo dłużnik, którego o cesji nie zawiadomiono, może w międzyczasie zapłacić dług swojemu dotychczasowemu wierzycielowi. Wtedy nowy wierzyciel może mieć problem:

  • jeśli dłużnik o cesji nie wiedział i zapłacił dotychczasowemu wierzycielowi, to dług uważa się za spłacony;

  • nabywca wierzytelności nie może już żądać zapłaty od dłużnika;

  • nabywca wierzytelności powinien się zgłosić do dotychczasowego wierzyciela i od niego zażądać przekazania pieniędzy, które wpłacił dłużnik.

Podobne problemy pojawią się, gdy przed zawiadomieniem dłużnika o cesji, ale już po jej zawarciu, dotychczasowy wierzyciel zachował się nieuczciwie i np. rozłożył dłużnikowi dług na raty, umorzył mu część długu. Jeśli dłużnik o cesji nie wiedział, to te czynności będą skuteczne wobec nowego wierzyciela (wynika to z art. 512 Kodeksu cywilnego). Będzie on mógł oczywiście żądać rekompensaty od dotychczasowego wierzyciela, ale nie od dłużnika. A dotychczasowy wierzyciel może w międzyczasie stać się niewypłacalny.

Porozumienie dłużnika z cedentem, zmieniające lub rozwiązujące umowę, z której wynika przelana wierzytelność, zawarte bez zgody cesjonariusza, wywiera skutki między dłużnikiem a cesjonariuszem, jeżeli dłużnik w chwili zawarcia tego porozumienia nie był zawiadomiony przez cedenta o przelewie, ani o nim nie wiedział (512 k.c.) - uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 3 października 2007 roku  (sygn. akt IV CSK 160/07).