Kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej

Spółki kapitałowe tworzą odrębny byt od osób, które je tworzą lub prowadzą, toteż do swojego funkcjonowania potrzebują własnego kapitału. Nie inaczej jest z nową, wprowadzoną do polskiego porządku prawnego prostą spółką akcyjną. W tym wypadku jednak nie będzie to kapitał zakładowy, a kapitał akcyjny, i nie będzie wynosił – jak przy spółce akcyjnej – 100 000 złotych, a 1 złoty. Wprowadzone do prostej spółki akcyjnej modyfikacje w konstrukcji i charakterze kapitału pociągają za sobą kolejne zmiany. W niniejszym artykule wyjaśnimy zatem, czym jest kapitał akcyjny, co może być przedmiotem wkładów na kapitał spółki oraz czym różni się kapitał zakładowy od kapitału akcyjnego.

Prosta spółka akcyjna (dalej również jako PSA) stanowi trzeci rodzaj spółki kapitałowej. Mimo iż czerpie garściami z ugruntowanych już rozwiązań spółki z o.o. oraz akcyjnej, to posiada na tyle zróżnicowane nowe rozwiązania, że trudno jednoznacznie zestawić ją obok jakiegokolwiek innego podmiotu gospodarczego. PSA ma odpowiadać na nowe trendy rynkowe związane z prowadzeniem innowacyjnych przedsiębiorstw, głównie popularnych aktualnie start-upów oraz firm tworzących lub rozwijających nowoczesne technologie. Spółka ta ma być tańsza w założeniu i prostsza w prowadzeniu od pozostałych spółek kapitałowych. Oprócz prostoty w powołaniu jej do życia największym jej atutem jest brak wymagań finansowych stawianych przed założycielami. 1 złoty kapitału wejściowego nie wydaje się bowiem wygórowaną kwotą. Jak jednak faktycznie wygląda kwestia kapitału akcyjnego?

Zobacz też:

Kapitał akcyjny a cel prostej spółki akcyjnej

Kapitał spółki, jego konstrukcja i charakter są ściśle związane z funkcją, jaką ma spełniać prosta spółka akcyjna. Jak zostało wskazane na wstępie, spółka ta ma za zadanie pomóc w tworzeniu i rozwijaniu start-upów, które łączą w sobie unikalne, silnie sprofesjonalizowane umiejętności i wiedzę oraz kreatywne koncepcje projektodawców z kapitałem inwestorów mającym umożliwić pracę nad powołanym pomysłem. W tak zakreślonym schemacie działania przedsiębiorstwa, w przypadku pozostałych spółek kapitałowych, pomysłodawcy nieposiadający środków finansowych nie mieliby szans zdobyć udziałów w kapitale zakładowym. W przypadku PSA jest to możliwe, bowiem minimalny kapitał akcyjny wynosi 1 złoty.

Na marginesie warto zauważyć, że tak niski kapitał spółki w praktyce może stać się jedynie mrzonką. Jedną z funkcji kapitałów zakładowych jest gwarancja wypłacalności. Przedsiębiorstwo o niskim kapitale w oczach potencjalnych kontrahentów może być niepewne i niewiarygodne, gdyż w razie problemów z wykonaniem zobowiązania wierzyciel nie będzie miał z czego się zaspokoić. Spółki nie działają w próżni, zatem prowadzenie przedsiębiorstwa o tak niskim majątku w rzeczywistości rynkowej może okazać się niemożliwe. Na szczęście Kodeks spółek handlowych (dalej jako KSH) daje opcję wprowadzenia do umowy rozwiązania przybliżającego PSA do pozostałych spółek kapitałowych, w tym wdrożenia innej (wyższej) wartości nominalnej akcji oraz ustanowienia zróżnicowanych rodzajów akcji.

Charakter kapitału akcyjnego

Podstawą utworzenia prostej spółki akcyjnej jest wniesienie kapitału. W odróżnieniu jednak od spółki z o.o., spółki akcyjnej oraz spółki komandytowo-akcyjnej tutaj mamy do czynienia nie z kapitałem zakładowym, a akcyjnym. Jest on kapitałem podstawowym spółki, który odzwierciedla wkłady wniesione przez akcjonariuszy w zamian za obejmowane akcje. Różnica w nazwie nie jest przypadkowa, bowiem kapitał akcyjny ma też inny charakter. Przede wszystkim pełni funkcję iluzoryczną, gdyż jego wysokość wynosi 1 zł. Dodatkowo nie jest ona określana w umowie spółki, a co za tym idzie zmiana jego wysokości nie wymaga zmiany umowy spółki. Oznacza to, że kapitał akcyjny nie jest stały (jak w przypadku wspomnianych wyżej spółek), a zmienny i całkowicie zależny od wartości udziałów wniesionych do spółki w danym momencie. Wniesienie wkładu na pokrycie kapitału akcyjnego o minimalnej wartości 1 złotego pozwala już na wpis spółki do Krajowego Rejestru Sądowego, a jeżeli umowa spółki przewiduje dalsze wpłaty, mogą one zostać wprowadzone w terminie 3 lat od momentu zarejestrowania spółki. Przepis art. 300[5] § 2 KSH pozwala na skrócenie tego terminu i jego dowolne określenie przez umowę spółki lub uchwałę walnego zgromadzenia (jeżeli taki tryb przewidziano w umowie). Wskazany maksymalny 3-letni termin dotyczy wszystkich wkładów – pieniężnego oraz niepieniężnego, co stanowi istotną różnicę w porównaniu z regulacjami spółki akcyjnej.

Kapitał akcyjny nie dzieli się również na akcje, które nie stanowią jego części. Akcje spółki są od niego oderwane w tym sensie, że nie są jego częścią. Status kapitału akcyjnego do pewnego stopnia przypomina status kapitału zapasowego. Kapitał akcyjny nie ma cechy stałości przypisywanej kapitałowi zakładowemu. Założeniem struktury majątkowej PSA jest brak zakazu zwrotu wkładów i związana z tym znaczna swoboda w zakresie wypłaty środków przeznaczonych na kapitał akcyjny. Na etapie rejestracji spółki wysokość kapitału akcyjnego wyznacza wartość rzeczywiście wniesionych wkładów podlegających zaliczeniu na jego poczet. Jest ona określana jako suma wartości wkładów pieniężnych i wkładów niepieniężnych wprowadzonych na pokrycie akcji, z wyłączeniem tych, które nie mogą być przekazane na kapitał akcyjny (prawa niezbywalne, świadczenie pracy lub usług). W kapitale akcyjnym nie uwzględnia się wartości wkładów, do których wniesienia zobowiązali się akcjonariusze, a których w chwili składania wniosku o wpis spółki do rejestru faktycznie nie wnieśli (por. red. Jara 2021, wyd. 25/L. Modzelewska/K. Reszczyk-Król).

Majątek PSA a wkłady do spółki

Kapitał akcyjny składa się z wkładów pieniężnych oraz niepieniężnych (aportu) wnoszonych przez akcjonariuszy. Przepisy odnoszące się do PSA zezwalają na wnoszenie na pokrycie akcji wszelkich wkładów mających wartość majątkową, w tym również takich, które nie mogłyby pokrywać kapitału zakładowego spółek z o.o. i akcyjnej.

Wkłady do PSA należy odróżnić od wkładów na kapitał akcyjny spółki. Do kapitału akcyjnego zaliczamy wkłady w postaci wkładów pieniężnych i niepieniężnych mogących stanowić aport w rozumieniu przepisów dotyczących spółek kapitałowych. Aby więc wkłady niepieniężne mogły zostać wniesione do kapitału akcyjnego, muszą posiadać tzw. zdolność aportową. Jest ona oceniania poprzez trzy kryteria, mianowicie:

kryterium zbywalności – musi istnieć prawna możliwość przeniesienia prawa lub rzeczy na spółkę albo ich ustanowienia na jej rzecz, a także zbycia przez samą spółkę owego przedmiotu wkładu;
kryterium wartości majątkowej – wkład musi posiadać wymierną wartość majątkową, czyli tzw. „wartość godziwą”. Wartość godziwa to kwota, za jaką dany składnik majątku mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane, na warunkach transakcji rynkowej pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi niepowiązanymi ze sobą stronami. Wartość godziwą powinna odzwierciedlać cena sprzedaży pochodząca z rynku;
kryterium aktualności, realności i pewności – wkład już w chwili wniesienia musi reprezentować realną wartość gospodarczą dla spółki, w szczególności przyczyniać się do powstania majątku zwiększającego jej wypłacalności.

Pozostałe wkłady wnoszone do spółki nie są zaliczane na kapitał akcyjny, mimo iż pokrywają akcje spółki. Są to wszelkie wkłady niepieniężne mające wartość majątkową, a jednocześnie nieposiadające zdolności aportowej. Na kapitał akcyjny nie można przeznaczyć w szczególności wkładów, których przedmiotem jest prawo niezbywalne albo świadczenie pracy lub usług. Wkłady te nie mają znaczenia dla wysokości kapitału akcyjnego, przy czym zabezpieczają interes wierzycieli, gdyż są źródłem uzyskiwania przez spółkę przychodów, które następnie służą zaspokojeniu roszczeń wierzycieli wobec spółki.

Dla ułatwienia zrozumienia struktury majątkowej PSA należy wyróżnić dwa rodzaje jej majątku:

kapitał akcyjny – w którego skład wchodzą wkłady pieniężne oraz wkłady niepieniężne mające zdolność aportową (o charakterze majątkowym i zbywalnym);
akcje beznominałowe – nabywane za wkłady pieniężne oraz wkłady niepieniężne bez zdolności aportowej, czyli również te dotyczące pracy i świadczenia usług oraz praw niezbywalnych.

Elastyczność kapitału akcyjnego

Zgodnie z art. 300[2] § 3 KSH akcje nie mają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne. Istnieją niejako w oderwaniu od kapitału akcyjnego. Akcje nie muszą mieć równej ceny nominalnej, co pozwala na bardziej elastyczne zarządzanie kapitałem akcyjnym. Taka regulacja pozwala, w odróżnieniu od kapitału zakładowego, na swobodne „operowanie” kapitałem akcyjnym. Jego zwiększanie lub zmniejszanie nie wymaga zmiany umowy. W tym miejscu należy jednak podkreślić, że zwiększenie kapitału akcyjnego przez emisję nowych akcji związane jest ze zmianą liczby wyemitowanych przez spółkę akcji, co z kolei stanowi jeden z obligatoryjnych elementów umowy spółki. W takiej sytuacji umowa spółki musi zostać zmodyfikowana.

Dodatkowym elementem wskazującym na elastyczność kapitału akcyjnego jest także możliwość jego pomniejszenia przez wypłatę dywidendy na rzecz akcjonariuszy, bowiem stanowi on, obok wypracowanego zysku, dodatkowe źródło przychodu. Aby móc dokonać takich wypłat, wystarczy, że walne zgromadzenie podejmie uchwałę o wypłacie dywidendy oraz dokona wpisu zmniejszonej kwoty kapitału akcyjnego do rejestru. Procedura ta nie wymaga zmiany umowy spółki. Ustawodawca przewidział tu jednak pewne ograniczenia. Wypłata stanowiącej 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy wymaga bowiem postępowania konwokacyjnego, tj. procedury obniżenia kapitału spółki na podstawie art. 456 § 1 i 2 KSH (w zw. z art. 300[15] § 4 KSH).